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阿济格带着本部两万骑兵，吴三桂带着他剩下的两万多关宁铁骑，会同陕西三边总督洪承畴带领的十万汉八旗将士，将西安城围了个水泄不通。
此次满清出兵有备而来，拿下潼关后封锁消息，从潼关西进，一路没有遇到抵抗，打了大顺一个措手不及。
而且多尔衮听取范文程的建议，采取“以汉人治汉人“的策略。此次大军西征，阿济格和吴三桂身为王爷，却要听从洪承畴的命令，洪承畴才是军中主帅。
围了西安城，清兵并未第一时间发起进攻，而是在城外扎营安寨，休整军备。
当晚，李过到各个城门上巡视，看着城外连绵不绝的敌军营寨，面色凝重，心想又是一番苦战，不知这一回还能不能守住西安城。
李过心里乱糟糟的，下了西城门，正要赶往北门时，却遇见了牛金星。
牛金星竟然披挂上铠甲，手提长刀，亲自上阵了。他形容枯槁，面带忧戚之色，双眼红肿，腰间还系着白布，沉浸在儿子去世的悲伤中。
两人相遇，一时无语。
好半晌，李过叹道：“牛丞相，请多多保重！”
“唯有一死耳！”牛金星扬了扬手中刀子，抬腿走上城墙。
“老来丧子，也是可怜！牛金星不是当丞相的料，但也还算个汉子，哎……”李过长叹，目送着牛金星的背影消失在夜色里，这才转身走了。
而后去见田见秀，商议守城事宜。一直谈到三更天，却骤然听得城里叫喊声不断响起。
李过起身道：“发生何事了？”
一个士兵惶惶急急奔到屋里，面色惨白道：“禀报二位将军，鞑子从西门入城了……”
“啊！”李过脑袋一阵眩晕，身体撞在门框上，半晌回不过神。
田见秀问道：“没听见炮声，鞑子怎么进城来了呢？”
“是……是牛丞相打开了城门，放鞑子进来的！还有士兵看见牛丞相的儿子牛佺，他没有死，我们上当了……”士兵哭了。
田见秀瞪大眼睛张大嘴巴，失了神。
“老匹夫，竟敢通敌，我要宰了他！”李过拔出刀子，抬腿就跑。
“且慢！”田见秀一把拽住李过的手臂，咬着牙道，“李将军，出了内贼，西安城守不住了。鞑子进城之后，要是皇后落在他们手里，后果不堪设想，你我二人纵然死了，有何面目去见皇上？”
“李将军，你快带兵去宫里，护着皇后逃出城去，到南边去见皇上！”
李过回头道：“你呢？”
“皇上南下时将西安城交给我，我身负重任，只有战死！”
“不，你跟我一同去宫里见皇后，然后我们逃出去……”
“李将军，莫要多言了，我带着兵卒阻挡敌军，给你争取时间。去吧，去吧，再不走，难道要让我跪下来求你吗？”
李过霎时间泪如雨下，道一声保重，喊道：“本部军马，随我来！”
一万士兵在李过的带领下，冲进宫里。高皇后与李过抱头痛哭，李过擦干泪水道：“娘娘，形势危急，臣护送你出城！”
不容高皇后反对，兵士们一拥而上，带着皇后和几个贴身宫女出了宫，直奔南门而去。
好在此时敌军全涌到了西门，南门外只留了数千人。李过的军队一路冲杀，很快突出重围，在茫茫夜色中高一脚低一脚逃亡而去。
奔出几里地，李过勒住缰绳，回头看向西安城。
只见火光冲天，浓烟滚滚，大半个天空映得通红，遥遥还能听见金戈铁马之声。
李过弯弓搭箭，朝着西安城方向射了一箭。弓弦有声，羽箭有影。
他愤恨而悲壮道：“此仇不报，誓不为人！田将军，保重！三秦父老，保重！”
拨转马头，厉声喊道：“继续前进，片刻不得逗留！南下去见皇上，咱们迟早有一天会打回来的，我要手刃牛金星父子！”
林暗草惊风，将军夜引弓。烽火照西京，心中自不平。