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汉建安七年（公元202年）原本这一年曹操打赢了仓亭之战，袁绍被气死在黄河边，曹操才开启了反击河北的序幕。
而如今曹操意气风发连续打赢白马之战，河内之战，邺城之战，原本以为袁谭会惧怕退出青州与冀州袁尚合流。
但谁知，袁谭非但不退反而在青州布置下了三座坚城要与曹操决战。
曹操也不敢不理会，毕竟如果继续讨伐袁尚，袁谭从东方攻过来后方就好不稳，而且进攻的粮草也会受到威胁。于是曹操命令先扫平北青州再进攻冀州。
曹操原本以为这只是三座小小的县城，没想到进攻起来却发现这些城大有玄机，曹操想要速战速决，于是一开始就派出了十万大军进攻平原城。
十万大军摆开阵势总有几十上百里。
可是侧翼总是受到高唐县的军队骚扰。让曹操的大军不得安宁，
曹操不得不分兵两万阻挡高唐方面的敌军。
于是夏侯惇带着三万大军驻扎在高唐和平原县中间，阻挡高唐敌军的骚扰。
可是对于夏侯惇部队的骚扰依然不断。
时间过了一个月，夏侯惇也渐渐习惯了高唐方面的骚扰。
然而有一天晚上曹操接到手下报告，说平原有一批人悄悄出城了。
曹操问道：“他们几时出城？”
探马斥候回报说：“三更出城。”
曹操略微点头说：“他们可能想要半夜袭营，告诉各部人马提高警惕”
手下接到命令就传令各部人马，衣不卸甲，刀不离身。随时防备敌军袭营。
可是等到天亮依然没有人袭营，这究竟是为什么。
曹操正在不解之时，突然想到夏侯惇常败将军的外号。
曹操一拍大腿不好，估计是夏侯惇的人马遭遇袭击了。
赶紧派轻骑兵5000，立刻向夏侯惇不支援。
自己则亲率大军两万，向夏侯惇部靠拢。
可是夏侯惇部遭遇的不是一路大军的袭击，而是三路大军的围攻。
夏侯惇这三万人驻扎的地点正好是袁谭三座城市的结合部。袁谭早就想着吃掉夏侯惇的三万人马了。
连续骚扰夏侯惇一个月，夏侯惇的部队已经是师老兵疲了。
于是趁着这个月月末，夜黑风高，悄悄集结地三座城的四万人，想要一举吃掉夏侯惇的人马。
夏侯惇也不是吃素的，早就探明了两路人马向自己袭击。
于是夏侯惇早有准备。应对高唐和平原所方向来的人马做出布置，准备反杀敌军。
天光见亮之时，这被发现的两路人马，果然发起了进攻。夏侯惇也是诱敌深入。然后突然杀出埋伏的兵马。直接人来袭的袁谭军兵陷入苦战。
然而夏侯惇没有想到的是自己人马的后方还有一支兵马。
夏侯惇全力对敌的时候，后方突然起火。一时之间夏侯惇的三万大军陷入混乱之中。
夏侯惇拼命想要聚拢被敌军冲散的人马，依然无济于事。于是只能命令所有的人马向平原县方向杀去。因为这个方向有曹操的大队人马。杀出重围逃出去的华话活命的机会比较大。
但由于刚才的诱敌深入，现在的平原县方向来的人马，反而像卡在喉咙里的一根刺咽，咽不下去吐吐不出来。
敌军在身后和侧翼不断的修补军阵，一旦真的形成包围圈，自己的三万人马就将全军覆没。
就在夏侯惇快要绝望的时候，突然有人从平原县方向杀来。硕大的曹字旗迎风招展，五千骑兵立刻冲散了堵在路上的敌军。夏侯惇的军队也趁机也援军汇合。
夏侯惇带着手下不到三分之一的残兵败将逃回了曹操的大军中。
曹操现在兵马连死带伤损失超过两万。士气低落，无奈只好退回邺城。重新考虑进兵的方向。