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内忧外患下，大业十二年，隋炀帝，下诏再次征发天下兵，攻打高句丽。
三月，隋炀帝到达涿郡，隋军士卒在路上逃亡相继。隋炀帝到临渝宫，祃祭黄帝，斩杀叛军者以衅鼓，仍然无法阻止人们逃亡。
秋，七月，隋炀帝车驾到达怀远镇。这时隋朝国内已经大乱，所征之兵多数未能按期到达，高句丽也困弊，隋朝来护儿在毕奢城击破一支高句丽军，趁机要向平壤进军，高句丽王高元害怕，于是遣使请降，囚禁并送回斛斯政。隋炀帝非常高兴，遣使召来护儿率军返回。来护儿认为此时正是攻破高句丽的好机会，想继续进攻，不肯奉诏，但是诸将听从隋炀帝的命令，都请返回，来护儿才奉诏退军返回
八月，隋炀帝从怀远镇班师返回。邯郸贼帅杨公卿率领其党八千人劫掠了隋炀帝车驾后的第八队，得到了飞黄上厩马四十二匹。十月，丁卯，隋炀帝到达东都，己丑，到达西京。征高句丽王高元入朝，高元却没有来。隋炀帝下令将帅严装，准备再次征讨高句丽，最后没有成行。
隋炀帝对高句丽发动战争，连续三年的征战使隋朝数十万军人丧生，还有大量民夫死亡，巨额物资损失，过度征敛破坏了隋朝的经济，引起国内人民对隋炀帝的强烈不满。
隋炀帝第一次攻高句丽时，就开始爆发隋末农民起义。至隋炀帝第三次征高句丽时，各地大量农民起义使隋朝统治崩溃、名存实亡。隋对高句丽的连年征战不仅严重削弱了隋国力，导致民不聊生，也使隋炀帝丧失民心，发生大规模农民起义，使隋朝统治崩溃。
在隋炀帝第三次征讨时，高句丽表面上表示臣服，但是却不按隋炀帝的命令入朝，还俘获大批隋人不放还，后世中原人到高句丽，“隋人望之而哭者，遍于郊野”。
直接导致农民起义的是进攻高句丽。隋朝对高句丽的战争，给劳动人民带来了沉重的灾难。
隋炀帝进攻高丽的战争，直接、间接参加的就有三四百万，各种频繁的徭役，更是难以计算。但可以肯定，大部分青壮年劳动者都离开了生产岗位，这是对生产力最严重的破坏。
“耕稼失时，田畴多荒”，正是生产力遭到破坏的实际情况。“天下死于役而家伤于财……疆场之所倾败，劳敝之所殂殒，虽复太半不归，而每年兴发，比屋良家之子，多赴于边陲，分离哭泣之声，连响于州县。老弱耕稼，不足以救饥馁，妇工纺绩，不足以赡资装……宫观鞠为茂草，乡亭绝其烟火，人相啖食，十而四五。”（天下人死于劳役，每家都耗损财物……人民在疆场倾覆败亡，因劳役而疲累致死，虽然三分之二的人死亡不归，但每年都征发役夫，家家户户平民的子弟，大多开赴边疆，骨肉分离哭泣的声音，各种各县都能听到。
老弱之人耕种田地，不足以解救饥饿，妇女纺织布匹，不足以供给行旅衣装……宫殿楼观成为茂密的草场，乡里之中烟火断绝，人吃人的地方十处有四五处。）不仅如此，更加“重以官吏贪残，因缘侵渔”（再加上官吏贪狠暴虐，借机渔肉百姓），以致“百姓困穷，财力具竭，安居则不胜冻馁，死期交急，剽掠则犹得延生，于是始相聚为群盗”（百姓穷困，财力都枯竭了。安分守己则无法忍受饥寒，死期也将迫近；剽掠则还可能活命，于是百姓开始相聚为群盗。）。
这就是说，在生产力遭到严重破坏的情况下，劳动人民为了不被冻饿而死，只有相聚起义了。隋炀帝连年发动对高句丽，加重了人民的痛苦。于是义军蜂起
隋炀帝一开始就用严刑酷法镇压人民的反抗怒火。下令为盗者随获随杀，甚至抄没全家。
樊子盖镇压汾、晋间起义军时，大肆烧杀；王世充镇压刘元进领导的起义军时，一次坑杀三万人。但是屠杀只能激起人民更大的愤怒，起义队伍越来越多，越来越强大。
大业十二年，隋炀帝不顾廷臣的劝谏，第三次南巡江都。他写诗留别宫人说：“我梦江南好，征辽亦偶然。”面对土崩瓦解的形势，他却说得如此轻松！