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第一七七师第一〇六〇团，团长高真初率四个连以及第一〇五九团的炮兵连，从南留史村向北，抵达平陆县西面的史村，准备向北突围进中条山。不料，日军此时已占领北面不足一公里的韩村，并且立刻向他发起进攻！
高团长不得不率部向南，重回南留史村，寻找新的突围机会！
第一七七师杨复震的补充团，原本跟在高真初团之后，也准备经史村向北突围。但韩村已有日军，向北突围的道路被封，只得后退至西吴村，靠近南留史村，寻找机会。
独立第四十七旅王镇华残部，从茨林沟撤出后，部队只有三百余人。在向南撤退的路上，不断收集被打散的士兵，已有七百多人。
王旅长这一路上，始终遭到日军的追击猛攻，最后不得不撤至黄河边的张裕村。
但到了这里，从圪塔村过来的日军持续向他进攻！他只能继续向东边的平陆县城退！
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第一七七师第五二九旅旅长许权中，五月底刚开战，就身负重伤。赵寿山军长派人将他送回西安养伤。经集团军孙总司令同意，赵军长任命副旅长杨觉天任旅长。
但是，第五二九旅目前的情况，也极不乐观！
昨天在板豆凹战斗中，第五二九旅遭到日军重点进攻，战况极其残酷！
战至天黑，杨旅长不得不下令撤退！
今天上午，第五二九旅刚从板豆凹撤到东南方向的大郎庙，就遭到日军前后夹击。
陈依萍（共）第一〇五七团、贾振中（共）第一〇五八团，分头指挥各自部队，竭力抵抗日军的两面夹击！坚守至下午，部队伤亡惨重。
杨旅长再次下令向东南方向撤退，向平陆县城靠近。
他们刚刚到达车村和南村，再次遭到日军的攻击！
几天苦战，第五二九旅已伤亡过半！幸存的士兵已两天没吃一口饭！饥饿与疲劳，就如两片石磨，折磨着他们！
保卫平陆县城的任务已不敢想！他们现在所能做的，就是努力生存下去！
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这天下午，另一支处于危急之中的国军部队，就是防守三门镇北面黄土塬上的第四集团军直属的教导团！
团长李振西没想到，几天前，仲间先生曾经预言过的情况，真的出现了！
中午刚过，从张店过来的日军就开始向他的阵地发起进攻！攻势极其猛烈！
下午刚过一点，从茅津渡过来的日军，果然到了他的背后，并且开始进攻！
李团长腹背受敌，不得不分兵抵抗！但处境却十分危险！日军的大炮从南北两面炮击他的阵地，他的士兵伤亡很大！
第一营营长殷义盛（共）猫着腰，穿过迭起的爆炸，冲到李团长身边，大叫：“团长，我们被鬼子包围了！这样下去，全团都会被消灭！”
李团长抹一把脸上的汗水，同样高声叫道：“你必须坚守阵地！他妈的，不守住阵地，我们所有部队都会被日军堵地平陆以西！就会失去东撤之路！”
殷营长目光严厉，瞪着李团长同样严厉的脸，终于什么也没说，跑回去，继续指挥部队坚守！他很清楚，腹背受敌！他再坚守，也坚守不了多久！
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昨天，孔从洲独立第四十六旅防守的柏树岭阵地，终于被日军攻占！
孔旅长率残部边打边退。士兵们一天一夜没吃没睡，此时已疲倦到极点！但后面追兵步步紧逼，迫使全旅不断撤退！
到了今天中午，全旅撤至平陆县城西面的胡家坡，终于稳住阵脚，占据村外小山，阻击日军攻击。
侦察兵向他报告，陈硕儒的第一七七师残部已退到胡家坡东北面不远的神疙瘩村。他们商定，在此阻击日军进攻，保卫平陆县城。
不久，林家泰带着一个学员找到孔旅长，传达李军长命令。
命令中说，第五三〇旅张洁生第一〇五九团将进攻平陆北面的盘南村。一旦打通，平陆以西部队将从盘南村向县城东面撤退！
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但是，张洁生团长的第一〇五九团却在盘南村遇阻！
攻占茅津渡的日军已先他一步，占领了盘南村！
张团长的部队强力进攻，仍未能攻下！张团长身负重伤，不得不放弃进攻！
他派人向杨觉天旅长报告，盘南村难以攻克，请杨旅长另择突围方向！
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第九十六军李兴中军长率军部人员且战且退，在胡家坡遇到孔从洲旅。