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二人突破了所有的阻碍，来到了玛纳利托斯的面前。但是当她们朝玛纳利托斯攻击的时候，它的面前却突然出现了无数的触手，这些触手与当初藤原千鹤所见的那个玛那派洛克亚相似，看起来诡异至极。
这些触手缠住了二人的手。
玛纳利托斯趁此机会抬手向前一推，红雾吞噬了安培拉星人之后所获得的雷佐利姆光线释放，分解着二人的身躯。
但是，来自丽莉卡的增幅很快就落在了她们的身上，似乎是在她们的身体表面形成了一个保护罩，隔绝了雷佐利姆光线对她们的身体造成的影响。
藤原树理扯掉了缠绕住她的那些触手，与藤原千鹤再度向它发起了攻击。
玛纳利托斯一个闪身消失在了原地，只留下了阵阵空间涟漪。紧接着它出现在了藤原树理她们的身后，大手一挥，赤红色的半月形光刃朝二人斩了过去。
藤原千鹤率先回身，挡住了这道半月形的光刃。但是玛纳利托斯并没有就此罢手，它瞬间来到了藤原千鹤的面前，隔着她释放出来的屏障凝望着她们。然后，它抬起手按在了藤原千鹤的屏障上，屏障顷刻间彻底碎裂。
但是在屏障碎裂的同时，藤原树理从藤原千鹤的身后跳了出来，一拳朝它打了过去。
这一拳摩擦空气，带着无比强大的力量！
但是就在瞬间，拳头直接定格在了玛纳利托斯的面前，周围无数的空间仿佛成为了它的臣子和护卫，开始替它阻挡一切攻击。
同化吞噬安培拉星人的力量之后，玛纳利托斯投影在这个世界的力量更为强大，它能够将更多的意志映照在这片宇宙当中。这也造成了虽然藤原树理和藤原千鹤已经成长了不少，却仍然如此艰难的局面。
“放弃吧，你们的进化是赶不上我复苏的时间的。”玛纳利托斯一边阻挡着二人的攻击，一边对她们说道，“那个欧若拉，他只会给你们说一些假大空的好话，让你们为他奔波于各个宇宙当中。这有什么意思呢？难道你们的未来，一辈子都要在这样的时光中度过吗？”
藤原树理挣脱了空间的束缚，又是一个鞭腿甩了过去。藤原千鹤趁机释放出达格流姆光线，朝玛纳利托斯飞去。
玛纳利托斯一只手捏住了藤原千鹤的光线，再度操控周围的空间把藤原树理的攻击全部引渡到其他的混乱时空当中去。
“这样起码还有未来！如果放任你，我们连未来都会失去！”藤原树理沉声说道。
“不，你们可以顺从我！”玛纳利托斯摇了摇头，对二人说道：“只要你们交出那几个家伙赋予你们的光芒与力量，心甘情愿地向我臣服，在我毁灭所有宇宙的时候，我可以留下你们。”
“当然，那边那个小丫头也是如此。”
它最后一句话明显指的是丽莉卡。
“不必费口舌，难听！”藤原树理将自己的力量凝聚在腿上，加大了攻击的力度。
玛纳利托斯从始至终完全都是游刃有余地面对着二人的联手攻击，即使是藤原千鹤释放光线，它也一只手就捏住了她的光线。仿佛没有任何人是它的对手一样。
但是，就在此时。
一道火焰冲破了天空厚重的赤红色云层，当云层破开之后，火球显现出了他的本来面目。
“是雷欧奥特曼啊！”哲平不可思议地喊道。
此时的雷欧，从天而降，他摆开了飞踢的姿势，对准了玛纳利托斯的后背。
“哈——！！”雷欧一脚踹在了玛纳利托斯的后背上。
但是，玛纳利托斯的背面也有空间叠层的防御，轻松地就将他的力量引导到了其他的地方去，三个奥特曼合力夹击，都对玛纳利托斯造成不了任何伤害。
玛纳利托斯捏爆了达格流姆光线，然后抓住藤原树理的腿把她往藤原千鹤那边甩了过去。紧接着它又转过身来，对准雷欧就是一个巴掌。红色的火焰吞没了雷欧的火焰，骄傲的狮子被玛纳利托斯一巴掌扇飞。
雷欧在空中翻滚，稳稳落地，甚至没有任何摇晃。
他落地之后立刻摆开了战斗的姿势，面对着玛纳利托斯。
藤原千鹤接住被甩过来的藤原树理，二人都受到了巨大的冲击力，她们被这股力量震退足足有近千米的距离才停了下来。
玛纳利托斯注视着雷欧，缓声说道，“愚蠢的虫子越来越多了，真是聒噪。”
阿斯特拉从天而降，落在了雷欧的面前。他与雷欧摆开姿势，二人双手合并在一起，金红色的闪电模样的光线就朝着玛纳利托斯飞射过来。
另一边，藤原树理与藤原千鹤也紧接着释放了光线攻击。
三发光束从不同的方向攻击过来。
而在光束中心点的玛纳利托斯却犹如闲庭漫步一般，向前一跨，消失在了原地。三道光束碰撞在一起，巨大的冲击波瞬间就把四人的攻击打断，趔趄向后退去。
然后，玛纳利托斯再度出现。
“放弃吧，你们是无法对付我的。”玛纳利托斯缓缓说着。
“直到最后一刻都不放弃，这才是我们奥特战士应该做的！我们的战斗，是必须要赢的战斗！”雷欧与阿斯特拉站定，二人注视着面前的玛纳利托斯，沉声说道。
丽莉卡出现在了藤原树理的身旁，她把藤原树理和藤原千鹤都扶了起来，绿金色的光芒从她胸前的指示灯中缓缓朝二人流淌过去。
玛纳利托斯再度看向藤原树理，并没有理会边上的雷欧，“考虑考虑吧，把你的光芒交给我，我放你们一命。成为伟大魔神的追随者与仆从吧，这可是别人梦寐以求都求不得的机会啊！”
“这样的机会，你丢给狗，狗都嫌弃。”
藤原千鹤呛了它一句。
藤原树理一只手背在身后，她的力量在丽莉卡的补充下很快就得到了恢复。
“那么我就让狗也无法嫌弃。”玛纳利托斯举起了手，它的手中是闪烁着的偏红色光球，从这个光球当中，无数人都感受到了死亡的气息。