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三人率军来到小沛。
张辽：“我是张辽，快开城门。”
只见城楼上闪一将，正是曹仁，大笑道：“哈哈哈，我早就拿下小沛了。懒的杀你们，走吧，哈哈哈。”
郝萌：“现在怎么办？”
宋宪：“我们赶快去彭城看看吧。”
张辽：“萧县、小沛已失，彭城独木难支。再者，以陈登的智谋来看，彭城估计也落入了曹军的手中，去彭城已经没有意义了，我们还是直接回下邳，向主公报告此事吧。”
郝萌：“嗯，张将军言之有理，我们赶紧回去吧，去的晚了，下邳有可能也要被陈登卖了。”
说罢，三人率军奔回下邳。张辽等人到了下邳，急将被陈登所骗，失了三城之事报给吕布。
吕布听后大怒，一脚踢翻桌案，骂道：“大胆，陈登竟然敢背叛我！去，把陈登全家都给我抓来，全都给我杀了。”
陈宫叹了一声：“陈登早就把家人转移到广陵了。”
吕布：“什么？陈登奸贼，可恶！”吕布拔剑乱砍。
小兵：“报，主公，曹军已到下邳城外。”
陈宫：“主公，曹军方至，可乘其营寨未立，出兵击之，我军以逸待劳，必能大获全胜。”
吕布：“我军连失三城，士气正低，不可轻出。”
陈宫还欲再说：“将军……”
吕布摆摆手，打断陈宫的话，道：“别说了，我现在心情不好，没心思打仗。”
吕布转身进入里面，喃喃道：“我待陈登不薄，陈登怎么会背叛我呢？”
陈宫望着吕布的背影，摇头长叹了一声。
曹军立好营寨。
曹操望着前方的下邳城，道：“我去下邳城外和吕布谈谈。”
夏侯渊忙道：“主公不可，主公统领三军，岂可以身犯险。”
曹操笑道：“无妨，吕布只剩下下邳一城，被我十万大军围的水泄不通，现在他不敢杀我。况且有仲康随身护卫，我无忧矣。”
说着，曹操只带着许褚来到下邳城外。
许褚高声喊道：“曹公亲来，请吕温侯出来一见！”
下邳的小兵：“什么，那就是曹操啊。”“终于见到曹操了。”“这就是曹操啊。”
曹操看到城楼上的反应，也挥挥手，笑了笑，以做回应。
吕布听得小兵报告，急忙来到城楼，一见到曹操，就拱手道：“曹公，我们素无仇怨，何故领兵至此啊？”
曹操摇头笑了笑，内心道：“怎么，你偷袭我兖州的事忘了吗？”
心中之事，曹操没必要说出来，曹操道：“奉先，你有讨董卓之功，而那袁术是公然称帝，是篡逆大罪。奉先何故弃前功而与逆贼勾结啊？城池一破，汝等皆为逆贼同党也，那时，悔之晚矣。不如早降，共扶汉室，当不失封侯之位。”
吕布听了之后，心中犹豫难定，道：“曹公且退，容我和众人商议商议。”
陈宫也得知曹操前来，急忙也来到了城楼，听到曹操在劝降吕布，顿时大怒，大骂道：“奸贼曹操，休要蛊惑人心，看箭！”
陈宫射了一箭，许褚挥剑挡掉了。
吕布看到陈宫向曹操射箭，又急又怒：“公台，何故如此啊？”
曹操大怒：“陈宫，我誓杀汝！”
陈宫冷哼一声，走到吕布身边，说：“将军，这下邳城三面被泗水环绕，只此一面可攻。将军可率一军屯于外，我率余众居于内。曹操若攻将军，我引兵击其背；曹军若来攻城，将军从后面救之。此乃掎角之势，曹军虽众，无能为也。且曹操远来，势不能久。最多一月，曹军必粮尽而退，那时，我军再全力追击，必能大破曹军。”
吕布：“唉，如今，也只能这么办了。”
这日夜晚，吕布在家中对妻严氏道：“帮我多收拾写衣服，我明日要出城。”
严氏：“城外有曹军啊，夫君为何还要出去？”
吕布：“陈宫献计，要我率军屯于城外，为掎角之势。”
严氏：“夫君弃坚城，孤军远出，倘若一旦有变，妾还能是夫君之妻吗？况且，陈登勾结曹操之事就在昨天。那陈登姓陈，陈宫也是姓陈，指不定他二人有什么关系呢。夫君，防人之心不可无啊，万万不可再轻易相信他人啊。”
吕布思索片刻，道：“嗯，你的话也不无道理。”
次日一早，陈宫来到吕布府外，门口小兵说吕布今日身体不适，待明日再说。陈宫听了此话，就回去了。又是次日，陈宫再来，门口小兵还是说吕布身体不适，明日再说。第三日一早，陈宫再次来到吕布府外。
陈宫：“怎么，主公今天还是不出门吗？”
小兵：“正是。”
陈宫直接敲门，大喊道：“温侯，温侯，快出来啊。”
吕布恰巧就在门口，听到了，就出来了，道：“怎么了，公台？”
陈宫：“主公三日前就说出城，为何今日还不出城？”
吕布：“曹操奸诈，出城，不如坚守啊。”
陈宫：“主公，此时若不出城，我军极有可能会被曹军困死于城内啊。”
吕布摆摆手：“怎么可能？你也说了，曹操粮少，不过一月就会退军。我有数万将士，下邳城三面环水，剩下的东面，城墙既高且坚，曹军如何能攻下。我何必弃坚城而与曹操野战呢。”
陈宫：“非也，主公，曹操粮少是因曹操的兖州没多少粮食。可是如今曹操得了徐州，可以补充大量粮草。主公屯兵于城外，可伺机断曹操的粮道，如此一来，曹军不过一月就会粮进而退。”
吕布：“嗯，这个也没事，徐州大半的粮食都被我运到这下邳来了，其它的地方没多少粮食。曹操就算把兖州、徐州所有的粮食都搜刮来了，最多也就支撑两三个月。而下邳城守个一两年，我还是很有信心的。没事啊，公台，你先去忙吧，我走了。”
陈宫：“主公……”陈宫还欲再言，吕布已转身进入府内了。
陈宫望着吕布的背影，叹了一声：“我等，皆被俘矣，唉……”
下邳城高水深，曹军猛攻数十日而不能下。