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曹军来到潼关城前，他们战阵排列整齐，在他们身后，冲车，攻城车，云梯等攻城器具齐全，应该是函谷关带来的。
远远望去，曹军显得十分威武，杀气腾腾。
不过刘哲这里也不差，城墙上身着黑色盔甲的黑鳞军站在城墙上，人数看上去没有下面曹军人数多，但杀气却不比他们弱多少。
曹操出阵，大声叫喊道：“刘哲，朝廷大军在此，你还不速速束手就擒？难道你要对抗朝廷吗？”
曹操掌握朝廷，有着一个好处，那就是可以将他的敌人踢到朝廷对立面，他可以占据着大义。
不过这个罪名对于刘哲来说，不算什么，刘哲根本就不将这些放在眼内，只要他没有像袁术一样，登基称帝，反叛朝廷的罪名根本没多少人相信。
“曹操，别废话了。”刘哲大声回应，冷声道：“潼关在我手里，你想要夺回的话，就自己来拿吧。”
曹操怒道：“刘哲，别敬酒不喝喝罚酒，今天我就要让你知道我麾下将士的厉害。”
“哈哈，麾下将士比起厉害的话，你的人还真的比不过我的人。”
刘哲话音落下，似乎是配合着刘哲，城墙上的黑鳞军齐声怒吼：“杀！”
一股无疑的杀意从潼关上轰然爆发，向着四周扩散，下面的曹军似乎感受到这股杀意，他们不禁骚动起来，不过很快就止住了。
然而这轻微的骚动，却让曹操脸色变得十分阴沉，他怒吼起来。
“进攻……”
“呜…”
牛角号声再度响起，这是进攻的号角声。
曹操一声令下，曹军开始行动起来。
因为潼关城据着山腰而建，所以城下没有护城河，让曹操省了不少功夫。所以曹军不用冒着死伤去填护城河，他们直接开始攻城。
首先出动的是曹军的井阑部队，巨大而又行动缓慢的井阑，被曹军推着，慢慢的朝着潼关移动。
等到他们进入了可以攻击的范围后，井阑上面的弓箭手开始对着潼关射箭，压制城墙后面的黑鳞军。
黑鳞军毫不示弱，他们两人一组，一人拿着盾牌防御井阑上射出的弓箭，一人则射箭还击。 由于潼关的城墙设计和一般的城池不同，它的城墙比一半的城池要高一些，而曹操设计的井阑则是按照攻击普通城池的井阑来设计的，无法对潼关形成绝对的高度，无法发挥弓箭手居高临下的打击优
势，从而占据不了多少便宜。
所以，即便曹操派出了五具井阑，加起来的弓箭手将近两百人，在与黑鳞军的对射中，曹军也占不到什么便宜。
反而因为靠的太近，被黑鳞军用投石机干掉了一具井阑。幸好井阑上面用牛皮蒙着，防火，否则靠的这么近，黑鳞军只需要一通火箭就能将井阑报销了。
负责指挥攻城的曹洪一看井阑没有办法取得有效的压制，与黑鳞军打成平手，气得他怒叫连连，下令步兵出击。
曹军得令，出阵的曹军分成几个小队，每个小队抬着一架云梯，像蚂蚁抬着食物一样，密密麻麻朝着潼关杀来。提着云梯的曹军进入了潼关攻击范围，城墙上的黑鳞军开始射箭。
一通箭雨下去，有好几个小队当场瘫痪，云梯也掉在地上。不过进攻的曹军太多了，他们冒着箭雨冲过来，付出了不少伤亡后，冲到了城墙下，架起云梯。
后面跟着的步兵开始顺着云梯攀爬上来，躲在城垛后面的黑鳞军不得不从盾牌的掩护下，探出身子，阻击曹军。
因为没有盾牌的掩护，对面又有井阑上的曹军弓箭手射击，所以黑鳞军开始出现了伤亡，不少人身体中箭，从城墙上摔落。
不过他们付出伤亡并不是没有收获，曹军架起的云梯全都被他们推开或者干脆用石头将其砸烂。
没有了云梯，曹军只能在下面干巴巴的看着上面，然后被上面的黑鳞军一通箭雨射下，死伤惨重，不得不狼狈撤退。
曹洪大怒，第一次进攻就这样宣告失败，更可恨的是，曹军的那些云梯都留在城墙下面了，还有几架是完好的，只要重新架起来就可以用的了。但曹军没有这样做，而是匆忙撤退。
如此败家的行为让曹洪气得直跳脚，曹洪本来就不是一个脾气好的人，暴怒之下的他下令督战队斩了十几个率先撤退的士兵，其中还包括了几名下级将校。
斩了逃兵后，曹洪不忿气，准备继续下令进攻，不过曹操却命令暂缓停止进攻，因为天色已晚。 随后，鸣金收兵。