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杨任杀出一条血路，狼狈逃回南郑。
而杨昂想要撤退时，已经晚了，夏侯渊和张合两人已经占领了他的寨子。
紧接着，曹操的大军如洪水猛兽般赶到，两面夹击，把杨昂逼得无路可走。
杨昂想要突围，却不幸撞上了张合，两人交手，杨昂被张合给结果了。
败兵们灰溜溜地回到阳安关，向张卫报告。
原来张卫得知两位将军败走，营地失守，半夜就弃关逃跑了。
曹操于是轻松拿下阳安关及其附近的营寨。
张卫和杨任回去见张鲁，张卫禀报说两位将军丢了关口，导致守关失利。张鲁一听大怒，就要斩了杨任。
杨任辩解说：“我曾经劝过杨昂不要追击曹军，他不听，这才导致了这场惨败。请给我一次机会，我再去挑战，必定斩下曹操的首级。如果失败，我愿意接受军法处置。”
张鲁接过军令状，杨任上马，带着两万兵马离开南郑扎营。
再说曹操率领大军即将前进，先派夏侯渊带五千人马去南郑路上侦查，正好遇上了杨任的部队。
两军对峙，杨任派出部将昌奇出战，与夏侯渊交手，不过三个回合，就被渊一刀斩落马下。
杨任亲自出马，与渊大战三十多个回合，难分胜负。
渊假装败退，任追来，被渊用拖刀计斩于马下。
曹军大获全胜。
曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立即进军，直抵南郑扎营。
张鲁急匆匆召集文武官员商议对策。
阎圃推荐说：“我保举一人，足以抵挡曹操手下的众多将领。”鲁问是谁。
阎圃回答说：“南安的庞德，之前跟着马超投奔主公；后来马超去了西川，庞德因病未能随行。现在得到主公的恩养，何不派此人出战？”
张鲁欢欣鼓舞，立刻召见庞德，对他大加奖赏，并挑选了一万精兵，命庞德率领。
他们离开城池不过十余里，便与曹操的部队对峙。
庞德骑着马儿，挑战敌军。
曹操在渭桥时就已经深刻体会到庞德的勇猛，于是告诫自己的将领们：
“庞德是西凉的勇士，曾是马超的部下；现在虽然投靠了张鲁，但未必心甘情愿。我想要收服他，你们得轮流上阵，消耗他的体力，然后我们才能捉拿他。”
张合率先出击，几个回合后便假装败退。
夏侯渊也斗了几个回合后撤退。
徐晃接着战斗了几个回合，同样后退。
最后许褚上场，斗了五十多个回合也选择了撤退。
庞德力战四员大将，毫无畏惧。
将领们都在曹操面前称赞庞德的武艺高强。
曹操心中暗自高兴，便与众将商议：“如何才能让此人归顺呢？”
贾诩说：“我知道张鲁手下有个叫杨松的谋士，这人极度贪图贿赂。我们可以暗中送他金银财宝，让他在张鲁面前说庞德的坏话，这样我们就可以有机会了。”
曹操问：“我们怎样才能派人进入南郑？”
贾诩答道：“明天交战时，我们假装败北，放弃营地逃走，让庞德占领我们的寨子。然后我们在深夜领兵偷袭，庞德必定退回城中。
这时，我们选一个善于言辞的士兵，伪装成他们的士兵，混入他们的队伍中，就能进城。”
曹操采纳了他的计策，选了一个精明能干的军校，给予重赏，给了他一副金铠甲，让他贴身穿着，外面再穿上汉中士兵的军装，提前在路上等候。
第二天，先派夏侯渊、张合两支军队远去埋伏；再让徐晃挑战，不几回合就假装败逃。
庞德领军追击，曹军全线撤退。
庞德夺取了曹操的寨栅，看到寨中粮草丰富，大喜过望，立即向张鲁报告，同时在寨中设宴庆祝。
当夜二更过后，突然三路火起：中路是徐晃、许褚，左路由张合，右路由夏侯渊，三路兵马齐来劫寨。
庞德措手不及，只得上马突围而出，朝城门奔去。
背后三路追兵紧追不舍。庞德急令打开城门，领军一拥而入。
在此刻，一名奸细已经鬼鬼祟祟地潜入城中，直奔杨松的府邸求见。
他满脸堆笑地说：“魏公曹丞相久闻您的大名，特派我来献上一副金甲以示诚意。此外，还有一封密信要交给您。”
杨松一听，乐得合不拢嘴。
他迫不及待地拆开密信，一目十行地扫过内容后，对奸细说：
“回去告诉魏公，放心吧。我自有锦囊妙计相助。”
说完，便让那奸细先走一步。
杨松连夜拜访张鲁，一脸诚恳地告发庞德被曹操收买，卖了个大破绽。
张鲁听后火冒三丈，立刻召来庞德，劈头盖脸一顿痛骂，还差点儿就要砍了他的脑袋。
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