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刘和被困于河北，主力暂时无法过河。
刘和命张合阳信一带造船，命徐晃在临济一带造船，用来迷惑对岸的袁绍军。
另一边刘和却又命皇甫郦在博平一带秘密造船，等杜长摸清对岸沼泽中的古道后，在渡河进攻。
不过这些都需要时间。
曹操、袁绍二人安排好黄河南岸的防务后，便率军向徐州吕布发起进攻。
曹操率领五万兵马，从兖州向东，进攻徐州的吕布。
袁绍也带着颜良、文丑一众大将，率领兵卒三万，从青州向南进攻徐州的吕布。
吕布刚刚偷袭刘备，取得徐州不久，还未站稳脚跟，手中兵卒也是临时拼凑的，总人数不过两万人。
吕布便召集陈宫、张邈、张辽、高顺等一众手下商议对策。
张邈忽然嚎啕道：
“大人，吾刚刚得到消息，吾弟张超与一家老小七十一口，均在雍丘被曹操所获，曹操将吾弟及一家老小全部杀死，用来祭旗了！”
说完，张邈再次嚎啕大哭起来。
原来，张邈与陈宫趁曹操进入司隶之际，迎吕布入兖州。
但曹操回师后，很快便击溃了吕布，夺回了兖州。
张邈、陈宫随吕布逃往徐州投靠刘备，但张邈家人太多，又加之时间紧迫，来不及转移家小，张邈只好让弟弟张超带着家小在雍丘城躲避。
没想到曹操还是抓住了他们，并将张超及张邈的一众家小当众斩首，用来祭旗。
张邈伤心欲绝，陈宫、吕布等人赶忙安慰。
张邈猛地一抹泪水，呼喊道：
“曹贼，吾与你之仇，不共戴天！”
吕布大手拍在张邈的背上：
“孟卓公（张邈字孟卓），我吕布一定会为你报仇的，只可惜眼下本将兵卒太少，粮草不济。而曹贼、袁贼两家兵又极多，唉·····”
面对这样的情况，吕布也很为难，毕竟自己手中的兵卒太少，还是临时拼凑，真正有战斗力的是一直跟自己南下的两千老并州兵，以及高顺八百先阵营和张辽带来的三千骑兵。
这些精锐很能打，但人数毕竟太少，守城都是勉强，报仇那是天方夜谭了。
张邈也知道，凭借着吕布现在的力量，是无法抗衡曹操、袁绍的。
张邈咬着牙说道：
“奉先，吾亲自去扬州，向袁术搬救兵。袁术与曹操不睦，也跟袁绍争家主之位，吾就是凭借着这条老命，也要说动袁术出兵相助！”
听到张邈的话，吕布大受感动，立刻派人护送张邈去扬州搬救兵。
张邈走后，陈宫说动：
“主公，贼兵势大，我军兵少，与其各城固守被各个击破，不如将其他城池的守兵撤到下邳城。我等死守下邳，等待刘和援军，此才是上策啊。”
让吕布放弃沿途城镇，吕布一万个不甘心：
“吾不甘心啊，吾征战沙场二十余载，战功无数，然只因吾乃白身，便处处被人看不起。丁原如此、董卓如此、袁绍依旧如此。如今吾好不容易夺得徐州之地，又怎能轻易放弃！
公台兄且放心，除了刘和之外，吾还邀请了泰山臧霸来支援，吾与臧霸甚有交情，他定会来助我的。”
陈宫见吕布不愿放弃沿途城镇，便只能退一步说道：
“主公，刘和在河北，有黄河之天险，一时难以渡河，可谓远水解不了近渴。臧霸乃是泰山贼寇，人数虽众，但乃是乌合之众，亦帮不上大忙。我军还需要寻找援军啊。”
吕布觉得陈宫说的有道理：
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