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第一集天王下山
字幕：公元589年，隋朝开皇九年，南陈祯明三年，农历己酉。正月二十二日，杨广率领大军攻入南陈国都建康，俘其国主陈叔宝以归，隋朝就此统一全国。
西岳华山之巅，松下凉亭之中。
一名容貌奇伟中年男子，观看两个须发皆白老叟弈棋。两位老叟一个穿白，一个着绿，穿白者乃鬼谷门第三十五代祖师李冲，着绿者乃华山道派祖师萧锋，各已一百五十余岁。
一局棋罢，李冲投子而起，笑道：又输我兄半目！看来这华山灵气，尤胜于嵩山也。
萧锋哈哈大笑道：鬼谷神算，哪个不知？师兄此是有意相让，欲速罢棋争，吩咐正事而已。你们师徒便在此亭间说罢，我自去喂鹤。
于是留他二人坐在亭中，自己闲闲下山，前往竹林精舍去了。
李冲见萧锋离去，便对那个观棋中年男子说道：本门第三十八代掌门杨素，自从相助隋国公杨坚取得天下，一统华夷以来，心胸逾见其狭，且助杨广为虐，天怒人怨，命不久矣。你这便下山，取其五胡令牌、本门《鬼谷秘籍》以归，勤加习练书中奇术，以助太原唐公李渊平定天下，推倒隋家江山，救万民于倒悬。别不多嘱，这便起行。
字幕：李靖，字药师，雍州三原人，祖籍陇西狄道。鬼谷门传人，李冲弟子。
李靖叉手领诺，方欲离去，李冲唤住，自怀中掏出一枚玄铁令牌，并一卷帛轴，递予弟子道：此乃本门掌门信物，一谓定唐令，一谓《鬼谷历代掌门谱序》。借此令牌，可号令我门下弟子及江湖各派，共襄反隋兴唐大业；凭此兰谱，可择江湖上后起之秀，授其艺业，培养下代掌门。你取得五胡令之后，便即融化，打造成利刃，以为掌门之兵可也。
李靖肃立领命，然后倒地四拜，恭受两件掌门信物。起身检看令牌，见有手掌大小，入手沉重，乃是千年海底玄铁所制。牌分阴阳双面，顶端皆有“定唐令”三个殷红篆字。阴面上镌“鬼谷掌门，天下听命”八字阳文；阳面上刻“灭隋兴唐，远诛不臣”八字阴章。
李靖观罢会意，将定唐令纳入囊中，再展开帛书卷轴，见上面密密麻，皆是历代掌门人之姓名、称号，甚或官职。见其上云：
鬼谷门创派祖师—东周王禅、王敖，道号鬼谷双子；二代祖师—田齐军师孙膑；三代祖师—燕国上将军乐毅；……三十八代祖师—隋太师杨素；三十九代祖师—唐卫公李靖；四十代祖师—唐英国公徐世绩；四十一代祖师—唐梁公房玄龄；……
李靖看罢，想了一想，笑道：师父，若依此兰谱而论，弟子乃是师父亲传谪系之徒，虽然掌门晚于杨素，然而却又高出其两辈，当唤梁武帝萧衍为师兄也。
李冲闻罢怔了一怔，忽仰天大笑道：“果然如此，一点不差！则你便以师祖身份，去找你徒孙的晦气罢。
说毕，将大袖一抖，飘然出亭，瞬息不见。
李靖不由搔搔头顶，口中咕哝道：徒儿乃是据实而言，有甚好笑？
于是回到居舍收拾行囊，便即寻路下山，逶迤直奔长安，往越国公府而来。
画外音：李靖到长安求见杨素，此后便在越国公府奇遇骊山派师妹红拂女；红拂盗牌夜奔李靖，再与虬髯客结拜，人称风尘三侠。
隋开皇十年五月，京都长安。
隋文帝杨坚颁布诏令，继续推行北周以来府兵制。中央设十二卫府，扩大府兵实力；十二卫分别设置大将军，直接受皇帝控制。又改革军民籍制度，实行兵农合一；士兵总称卫士，始具禁卫军性质。由此改革，使府兵制日趋完备。
杨坚性好猜忌，既以奸诈夺得帝位，因而常令左右监视内外官员，但有过失即加重罪。每于殿堂杖杀大臣，执刑者若是手下留情，有挥杖不重者，也要遭到杀害。
隋平南陈以后，尚书右仆射苏威撰写《五教》，令江南百姓不分男女老少熟读，因此士民抱怨。江南大族传言，说隋朝欲将江南百姓都迁徙到关内，于是远近惊骇。
时有婺州人汪文进、越州人高智慧、苏州人沈玄，俱都起兵造反，各自称天子，设置百官。又有乐安、蒋山、饶州、温州、泉州、杭州、交州等地反叛，叛首都自称大都督，起兵攻陷州县。在南陈故地各郡，几乎都有反叛发生，势力大者数万人，小者数千人；叛军互相声援，抓获隋朝县令，或抽其肠，或割其肉为食，以反对诵读《五教》。
各地告急文书入京，犹如雪片。
隋文帝闻报大怒，诏命杨素为行军总管，率军前去讨伐。
杨素奉命率师出京，向南征伐，将欲济江，先使始兴人麦铁杖为斥候，头戴束藁，夜渡长江去刺探贼情。麦铁杖往返数次，终被叛军所擒，派三十人持兵看守。
麦铁杖候至夜半，磨断绑绳，并取贼刀，将三十名看守军士斩杀皆尽。
却并不逃走，而是从容挨个割下死者之鼻，纳入怀中渡江以归，来向元帅报功。
杨素闻罢其事大为惊奇，遂奏授麦铁杖仪同三司。既知叛军虚实，遂率水军从杨子津渡江，击败叛首朱莫问于京口。
随后乘胜进军晋陵，再平定叛首顾世兴、叶略，擒获沈玄兵。
叛首高智慧据守浙江东岸营垒，连绵一百余里，战船布满江面，甚为雄壮。
杨素将命进军攻打，部将来护儿劝道：吴人向来悍勇敏捷，善于水战，且怀必死决心，难与争锋。便请大帅严阵以待，只给末将奇兵数千，偷渡浙江，袭敌后营，使其退而无路，进不得战，此韩信破赵之计也。
杨素喜而从之。于是来护儿率领轻舟数百艘，趁夜幕渡江，径直登上浙江东岸，攻破高智慧后营，纵火焚烧其垒，烟焰冲天。
叛军正全力对峙西岸官军，回望后方营垒起火，十分恐惧，一时军心大乱。
杨素望见敌营火起，便知来护儿已经得手，便令击鼓鸣号，率军渡江。由是隋军奋勇进攻，叛军溃败。
高智慧见大势已去，遂率残部顺江口而下，逃入海中。杨素紧追不舍，率军跟踪追击，直达海边，高智慧借地利精熟，复逃入海岛。
杨素欲沿海岸线南下，继续平剿余匪，命召行军总管府记室参军封德彝，前来议事。
字幕：封德彝，实名封伦，祖父东魏骠骑大将军兼司徒封隆之，出身将门。
封德彝因闻元帅召唤，急唤小舟前往，未料登舟时失足落水，立被覆没。
从人大惊，会水者急纵身入海，七手八脚，将封德彝救起，得免一死。封德彝回己船换过衣服，急急来见杨素，从容商议军情，落水之事绝口不提。
议罢军情，传令官将适才险事诉之，杨素惊问：参军因何不言？
封德彝答道：不慎落水，彼私事也，何足相告！
杨素不由叹以为奇，继而大笑。
封德彝抛开落水之事，遂献计道：高智慧匿于海岛，我若分散兵马往剿，因失地利，必遭其埋伏；不如不予理会，往剿他处叛军。
杨素：参军以为当先剿何处？
封德彝：末将闻说汪文进自称天子，命蔡道人为司空，把守乐安，距此甚为近便。且其必以为我正与高智慧相持，无力他顾，因此不防。移兵击之，必获大胜。
杨素深以为然，遂命舍弃高智慧军，连夜移兵向南，往攻乐安。
于是水陆并发，连续三日行军，突至抚州，对乐安叛军发动猛力攻击。蔡道人果然毫无防备，一战而溃，抚州之地遂告平定。
杨素继又率军进讨，浙江及江西诸郡全被陆续平定。恐有残匪未靖，另遣行军总管史万岁率军两千，搜索山林，剿清余匪。
史万岁领命，乃复东向金华郡，经小道翻岭渡海，更入深山密林，于路攻下无数叛军所盘据溪洞，每战必胜，愈行愈远。
因转战一千余里，前后共经过七百多次战斗，一百多天毫无消息。
杨素驻兵四月不闻其讯，数十批哨探斥候皆都回报绝无影响，不由心焦如焚。
诸将皆谓：此地皆是崇山峻岭，人烟罕至之地，史万岁若非中贼埋伏，便是误入烟瘴并发之所，全军覆没矣。
杨素闻言，愈加焦躁，喝道：如有再言及史将军与其部将不能还归者，杀无赦！
诸将闻言，皆都噤若寒蝉，不敢再说。于是在此一百多日之中，杨素不能久等史万岁归来，遂又率军转向温州，经略东南沿海。
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