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北海郭方预聚众三万，与秦君弘联合围攻北海郡，兵威强盛。
张须陀率勇将罗士信、秦叔宝，选精兵加速兼程前进，趁叛军毫无防范发起进攻。于是再次大败叛军，斩杀数万人众，并获辎重三千辆。
字幕：罗士信，山东齐郡历城人，张须陀帐前第一猛将。
大业九年，王薄等攻打齐郡，张须陀率军征讨，罗士信年仅十四岁，请求从军征战。张须陀笑道：你身不及马颈，穿盔甲且都费气，怎能骑马征战哉？
罗士信闻言大怒，当即身披两副甲胄，悬挂两壶箭矢，飞身上马，驰骋来回。
张须陀非常赞赏，许其为先锋，在潍水与贼军交战。义军列阵未完，罗士信便驰马冲入贼阵，连杀数人，并斩下一人首级，抛向空中，再用长矛接住，在阵前巡走驰骤。
贼军惊呆，不敢逼近，张须陀乘势进攻，大破贼众。
罗士信追击，每杀一人就割其鼻，回军后以鼻子数量报功，累累百数。张须陀叹服其能，并将自己所乘战马赏给罗士信，留在身边以为虎贲。
此后张须陀每先登陷阵，罗士信必在身侧跟随。隋炀帝闻之，命画工随军，画下张须陀、罗士信战斗场面，进献长安。
字幕：秦琼，字叔宝，齐州历城人，自幼勇武过人，远近闻名。
秦琼初仕隋朝，先后跟随来护儿、张须陀、裴仁基帐下任职。
秦琼母亲去世时，来护儿派人前去吊唁。诸将甚奇，乃问道：士兵死亡及家有丧事者多矣，将军为何只吊唁秦叔宝家人哉？
来护儿答道：此人骁勇彪悍，有志向气节，将来必得富贵，怎可以卑微之人相待？
大业十年，来护儿率水军三征高丽，秦叔宝便在张须陀帐前为将，随征卢明月。
闪回结束，书归正文。
张须陀见满营诸将，只有罗士信与秦叔宝二人请命，乃大加赞叹，于是命其各自领兵千人绕出敌后，埋伏于芦苇丛中，自率大军连夜起兵，佯作弃营逃遁。
叛军细作回报首领，说官军已遁，卢明月果然倾巢而出，前往追击。
秦琼与罗士信见其空营出击，趁机发动偷袭。因见敌营寨门紧闭，二人爬上门楼，拔下叛军旗帜，各杀死数人，复斩断门锁，放进两千骑兵，纵火烧毁三十多处营寨。
卢明月回顾老营失火，知道被袭，匆忙率军回援。张须陀率主力掉头掩杀，由此大破叛军。卢明月仅率百余名骑兵逃走，余部皆被俘虏。
此战之后，秦叔宝与罗士信勇武之名，闻于远近。秦叔宝又随张须陀前往海曲，征讨孙宣雅叛军，首立先登。由是累计前后军功，被授职建节尉，开始扬名立万。
隋大业十一年，炀帝增秘书省官员一百二十人，并用学士进行修撰。
又在观文殿前面营建书室十四间，门上垂下锦幔，上有两个飞仙，门外地下安装机关。天子每到书室之前，便有宫人先踏机关，飞仙自动下来，收起锦幔，门户书厨都自动打开，以供检阅。炀帝出去之时，大门、书厨复又自动关上，甚为智能机巧。
隋炀帝酷好读书着述，自为扬州总管时，既置王府学士将近百人，经常令其修撰。
做皇帝以后，十数年间，共撰成书籍三十一部，一万七千余卷；并令秘书监柳顾言校正西京嘉则殿三十七万卷藏书，得正御本三万七千余卷，藏于东都修文殿，又抄成五十副本，分别藏于西京长安，及东都诸官府。
炀帝因全国各地人民起义，户口逃亡严重，遂命百姓入城以居，田地随近给授，郡、县、驿、亭、村、坞全都筑城，实行堡垒政策。饶是如此，农民起义愈繁。
大业十一年二月，上谷人王须拔起义，拥众十余万，称漫天王，国号大燕。转战于今河北、山西一带，后攻幽州，中流矢而死，所部皆归魏刀儿。
魏刀儿亦是上谷人，拥众十余万，称历山飞，北连突厥，转战于今河北、山西。
其年四月，隋炀帝以卫尉少卿李渊为山西、河东抚慰大使，更命承制，有黜陟选补郡县文武官大权。李渊由此始被重用，并得掌地方军政。
李渊奉旨上任，立即发兵，镇压山西及河东起义军。兵至龙门，击破叛首毋端儿。
字幕：李渊，字叔德，长安人。祖父李虎是为西魏时期太尉，赐姓大野氏，谥号唐公。父亲李昞曾为北周御史大夫、安州总管、柱国大将军，袭封唐国公。
李渊之母，是隋文皇后独孤伽罗胞姐。李渊七岁时父亲李昞去世，遂袭封唐国公爵位。长大后为人洒脱，性格开朗，待人宽容，无论贵贱之人，都得其欢心。
隋文帝受北周静帝禅让，建立隋朝，任命李渊为千牛备身。由于独孤皇后关系，所以隋文帝特别亲近器重李渊，累转谯、岐、陇三州刺史。
当时有善相者史世良，曾说李渊骨法非常，将来必成帝业，李渊听后，便以此自负。
镜头再次闪回，隋朝建立之初。
文帝杨坚初受后周禅让之时，仍旧以长安为都城。忽一日夜寝，梦见洪水湮没都城，由是厌恶旧都，故此迁至大兴。
时有故周朝申明公李穆去世，孙李筠承袭申明公爵位。李筠为人吝啬，其叔李浑气忿，就派兄子李善衡杀害李筠，却说是堂侄李瞿昙所为，使其抵命。
李浑又向妻兄左卫率宇文述说道：如我能承袭申明公爵位，必将每年国赋之半赠兄。
宇文述贪其厚赠，就替李浑在太子杨勇面前美言，并奏文帝，终使李浑继承李穆爵位。然而两年以后，李浑就不再给宇文述国赋。宇文述深以为恨，欲图报复。
炀帝即位，李浑屡迁右骁卫大将军，改封国公。
然因李浑家族门第强盛，便使隋炀帝甚为猜忌。恰有方士安伽传谣言于长安城中道：李花开，杨花落，十八子李氏当为天子。
隋炀帝听闻此谣，命人将字伽宣入内宫，问其如何避应此谶。
安伽不答反问：我闻当年文帝在世之时，曾梦见洪水淹没都城长安，此事有诸？
炀帝答道：有也。先皇恶之，故此迁都大兴以避之。
安伽：此等大事，岂是迁都所能避得。陛下当杀尽天下姓李者，可保江山永固。
炀帝：天下姓李者何有千万？真是岂有此理！
遂命御前侍卫，将安伽轰出皇宫。炀帝虽然不纳安伽妄语，但对“李氏当有天下”谶语却信之不疑，心中极不自在。因思申明公李浑之侄将作监李敏小名洪儿，疑其正好应验谶语以及先父之梦，便当面告诉李敏，希望其能自杀。李敏大为恐惧，还至家中，便与叔父李浑及李善衡多次密议，商量避祸之策。
宇文述闻知，便以此为据，在炀帝面前诬陷李浑，并使虎贲郎将裴仁基上表，告发李浑欲要谋反。炀帝命将李浑全家入狱，派尚书左丞元文都、御史大夫裴蕴一起按讯其罪。
二人审问数日，因不得罪状，就据实上报。炀帝不悦，改派宇文述追究此案。
宇文述诱教李敏妻宇文氏上表，诬告李浑策划欲趁隋军北渡辽河，与子弟为将者一起袭取御营，拥立李敏为天子。既得诬状诱辞，以此入见奏报，轻事重说，若有其事。
炀帝闻而动情，不由流泪：杨家宗庙社稷几乎倾覆，若非贤卿，今番实在难以保全。
于当即下诏，命将李浑、李敏、李善衡及其宗族三十二人处死，三族亲属，都流放到边远地区。几个月后，李敏妻子宇文氏也被毒死。
可叹只因宇文氏一状，以致覆家丧身。而谶语所指真正主角李渊，也因此躲过一难。
隋炀帝即位之初，李渊先后做荥阳、楼烦两郡太守，后来又被任命为殿内少监、卫尉少卿。隋炀帝三征高句丽时，李渊在怀远镇督运粮草。
同年杨玄感举兵反隋，李渊奉命镇守弘化郡（今甘肃庆阳），兼知关右诸军事。
在此期间，李渊广交天下豪杰，遭到隋炀帝猜疑。恰有诏书命李渊去隋炀帝行宫，李渊因病不往。当时李渊外甥女王氏在后宫为妃，隋炀帝便问王氏：卿舅因何迟迟不来？
王氏答说：舅父有病，故不能来。
隋炀帝又问：病至死乎？
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