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京师许都，丞相府中。
江东大举为周瑜发丧，曹仁在襄阳闻之大喜，具表申报许都。其表略云：
周瑜死于巴丘，孙权令鲁肃代行大都督职权；凤雏庞统投了刘备，与军师诸葛亮共赞军机，招兵买马，积草屯粮。臣观其志不小，早晚欲连结东吴，兴兵北伐。请丞相预为之备，不如趁此南征，以报前番赤壁之恨。
曹操览奏，惊喜不置，遂聚众谋士商议，欲意再次南征。
荀攸献计：今周瑜新死，鲁肃非是孙氏故吏，不为张昭所容，江东三军亦不心服，皆怀狐疑之际。我可兵出合肥先取孙权，再以得胜之兵，次攻刘备。
徐庶即从座起，说道：我若远征，恐韩遂闻之，率兵来袭许都。前在赤壁，便因军中讹传西凉入寇，丞相方令某与臧霸前去潼关布防。其实那韩遂当时果有兵进中原之意，因见我增兵防范，这才息念。西北不宁，不可先征东南，前车之鉴，望明公思之。
曹操：元直之论的确，乃是公忠体国之言。前番赤壁之败，便因某顾虑西凉，心思不凝。今若大举征南，西北不可不防。
荀攸却知徐庶阻止南征，是为其故主刘备着想，但不点破，又献一计：即如此说，愚见不若以天子明诏，加马超为凉州牧，令擒韩遂以献朝廷，事成则以韩遂所部军马及封地赐之。同时加封马腾为征南将军，使讨孙权；以此为由诱入京师拘之，并使致书马超。则马超因其父在于我手，必全力以攻韩遂。马超及韩遂两个，无论哪个被除，则我南征无患矣。
徐庶看了荀攸一眼，拱手赞道：子远高见，庶不及也。
但心中暗道：曹营人才济济，程昱多勇，荀攸多谋。此子往往临事而出奇计，极不好斗。但观其面色，恐不久于人世矣，皆殚精竭虑之报耳。
曹操听罢荀攸之计大喜，说道：公达真知我者。
忽有一人自班中向前叫道：“丞相且慢，臣以为此计不可。
字幕：高柔，字文惠，见任丞相仓曹属。
曹操：高文惠有何高见？
高柔：以离间之计令马超与韩遂相攻，看似妙策，但此事危险至极。若西凉有能者将此计看破，则韩、马必联合以向关中，则西北乱矣。为今之计，可先以高官厚禄，以结西凉诸将之心，安定三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。
曹操因有荀攸之策先入为主，不听高柔之谏，即日遣人赍诏，至邺城往召马腾，说要使其为前锋大将，率军南征。
复又上奏献帝，为荀攸请爵：军师荀攸，自起兵讨董卓始辅佐臣下，无次出兵不曾跟随。外愚内智，外怯内勇，外弱内强；不炫己长不夸己功，其智别人可及，其愚别人却不可及，即使颜子、宁武不如。前后多次谋算，均以奇计胜敌，殊堪嘉奖。
献帝览奏，便封荀攸为陵树亭侯，增其食邑至七百户，转为中军师，掌管刑罚之责。
镜头转换，天使至邺，来召马腾。
马腾奉诏，不疑有他，即遣天使还报天子，欲率次子马休、三子马铁进京见驾，留侄子马岱在邺城府宅，管带五百亲兵。
马岱多智，苦苦阻谏：以侄儿观之，此非天子要召叔父，必是曹操之意。那曹操心怀叵测，图谋我西凉已久，叔父若往，恐遭其害。不如趁其诸将都在许都，邺城并无大将镇守，我父子叔侄凭着手中四杆枪，五百军马，以出城围猎为名，杀回西凉去罢。
马腾：我即为汉臣，天子有诏不遵，即为反叛。现有你长兄马超统十万羌兵保守西凉，又有韩遂相助，其焉敢加害于我？然为防万一有变，你在邺城可及时遣人往返许都打探动静。若我一旦遭遇不测，曹操帐下猛将如云，你不可妄自送了性命，应立时带这五百亲兵速返西凉，与你兄马超联合荆州刘备，两路夹击许都，除了曹操，与我报仇。切记，切记。
马岱拗不过叔父，只得应诺。带兵送出三十里而回，派出连环哨探，布于沿途。
马腾乃引马休、马铁二子，只带二十名随从到了许都，先见曹操。
曹操授予平南将军印信，令马腾写书与长子马超，即刻调派西凉兵两万，前来许都随军南征孙权。对于已下天子诏书，令马超讨伐韩遂之事，却瞒过不提。
马腾见朝廷果派自己率兵南征，便不怀疑，当即写书，令曹操看过，派人送回西凉。
曹操大喜，安置马腾住于昔日关公府宅，令饮食不使有缺，等候西凉两万兵到来。然后升厅，与诸谋士商议，欲出兵以定关中，并灭韩遂。
正商议间，忽荆州探马入府来报：刘备命孔明署理荆南四郡赋税军粮，自与庞统在江陵调练军马，收拾器械，将欲西取益川。
曹操闻报大惊：我闻西川刘璋暗弱，军武不备，官多聚敛，边民多投江东。若刘备仗凤雏先生谋划收川，又凭关、张、赵云及降将黄忠、魏延等，皆世之名将，攻之必下。刘备乃世之英雄，若是得了益州，则羽翼已成，不能复治矣。我将何以图之？
话犹未了，阶下走出一人，进言献策：丞相可命上将提兵，约会合淝之众径取江南，则孙权必求救于刘备；刘备意在西川，必无心救孙权，则江东之地必为丞相所得。若得江东，则荆州一鼓可平；荆州既平，然后徐图西川，如此天下定矣。
字幕：陈群，字长文，颍川郡许昌县人。大鸿胪陈纪之子，见任治书侍御史。
曹操闻言称善，于是下令：某自为统帅，亲起大兵三十万，往征江南。命马腾父子重归邺城，以待两万西凉之兵，随后赶来；令张辽自南阳直下合淝，至樊城向曹仁请调李典、乐进为副将，沿途州县准备粮草，以为供给。
命令即下，分别行动。先说张辽受命，遂到樊城，向曹仁出示丞相将令。曹仁便令乐进、李典引七千人马，随张辽前去屯守合肥。
张辽与乐、李二将到达合肥，事有凑巧，闻说扬州刺史刘馥已于日前病亡。遂亲往坟前致祭，表其前番守城退敌之功。
早有江东细作闻说张辽率军已到合肥，紧急过江，报知孙权。
孙权闻报聚众将商议，环顾左右，想起大将太史慈已死，不由叹息道：曹操前有刘馥，后有张文远，均有固守坚城之才。孤若得太史慈不死，岂容彼等猖獗！
张昭见孙权发此感叹，怕伤了江东诸将之心，便献计道：如今孙刘联盟，刘玄德又做了江东女婿，本当休戚与共。主公不如令鲁肃相请刘备，助我抵抗曹军。
孙权即依张昭之策，谕令鲁肃，使其作书，求救于刘备。
鲁肃随即修书，使人至江陵呈送玄德。刘备观书，差人往南郡请孔明回来商议。
孔明回到荆州，与刘备、庞统议道：张文远已至合肥，曹操必继其后而来。依某而论，此次不消动江东兵马，也不必动荆州之兵，自使曹操回军，劳而无功。
于是回书鲁肃，教其高枕无忧，若有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策，发付使者回去。
玄德问道：曹操起三十万大军，会合淝之众一拥而来，先生不与子敬商议如何应战，只教其高枕无忧。却有何妙计可退曹兵，莫不是再烧他一把大火？
庞统笑道：军师此时无暇对付曹操，是意在益州刘璋也。故此欲借他人怒火以烧曹操，不必我来动火搬柴。
孔明：士元所论极是。借人之牛，耕我之田，有何不可？
刘备：何谓借牛耕田？
庞统：若我所猜不错，军师定要借西凉之兵，以阻曹操南征。
孔明：正是。曹操自灭袁绍以来，志得意满，所虑者唯有西凉之兵。今曹操以马腾为征南将军，必令其子马超统领西凉之众，兵出关中前来助战。马超若起兵前来随父，则西凉必为韩遂所得，此非马氏父子之愿。马超不来，则曹操定以离间之计使与韩遂相攻，以除西凉之患。主公在许都之时便与马腾相厚，今可作书往结马超，使与韩遂联合一处兴兵入关，则曹操又何暇兵下江南？那西凉军马兵强将勇，天下闻名，与曹兵一旦相接，又是一场官渡之战，非两三年间不可骤解。我趁此机会，正可兴兵西进以夺益州。
刘备听罢大喜，连称妙计，即时作书，遣使径往西凉州投递。
信使去后，刘备又问庞统：先生与孔明军师意在益州，本来不错。但刘璋乃汉室宗亲，与某同宗，又各守疆土，并无侵犯。我此时若兵出西川，恐非伐之无名，令天下笑骂？
庞统摇头道：主公只道刘焉系汉室宗亲，却不知其正是汉室倾颓、群雄割据，致天子失位之罪臣也。刘焉虽死，其子刘璋割据益州自立，不敬社稷，不尊天子，天下诸侯皆以其为始作俑者，均仿效之，致天下大乱。此人不伐，今后谁奉天子？
刘备：竟有此事？请道其详。
孔明接口道：你却不知，我汉室江山不是坏在黄巾贼寇及董卓、李郭之乱，却正是坏在刘焉身上！刘焉历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守，屡为黄巾之乱所败，丧城失土。因益州刺史郄俭在益州大肆聚敛，刘焉欲取西川以为安身立命之所，便向朝廷求为益州牧。我父皇当时以为好意，便即诏允。郄俭为黄巾乱军所杀，刘焉带兵进入益州，从此独立割据，与朝廷贡奉往来不通。刘焉为巩固自身势力，使益州独立于朝廷管辖之外，不是逆臣而何？
刘备闻此，方才大悟：既是如此，入川之事，惟请两位军师谋之，备无有不从。
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