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副将应诺，传令下去，各自准备。
埋伏已定，天色将明，只见影影绰绰，无数荆州兵马来至，进入伏圈。魏延打头，纵马昂然而过，蜀军佯作不见，放了过去。其后未久，庞统骑着的卢马，率后队迤逦而来。
蜀军中有人见过刘备平时爱骑白马，即对张任报说：领头骑白马者，必是刘备！
张任闻报大喜，暗道：苍天佑我益州，方令此贼荒悖，走此小道。
当即回身吩咐：专门对准白马之将，与我攒射！
令出如山，山坡前一棒锣响，登时箭如飞蝗。其中一箭直中庞统左肋，大叫一声，摔于马下。那匹的卢马却甚是机灵，飞身钻入山林，转瞬不见。
随身侍卫拼死救起庞统，见军师血染征衣，已然无可相救。
庞统忍痛喘息片刻，叹了一声：我闻的卢马不堪骑乘，专门妨主，今日果然。
因见有本地军卒在侧，便问：此处何名？
军士答道：地名落凤坡。
庞统复又长叹一声：我道号凤雏，名犯此地，莫非天意亡我？可惜某胸怀经纶，不能随少帝平定天下，重兴汉室！的卢的卢，今日妨吾。刘玄德，你非要与某换马，却是何故？
言犹未毕，遂瞑目而亡，年止三十六岁。
庞统身死，早有军士趋至前军，飞报先锋大将魏延。
魏延闻报，惊骇莫名，知道中了埋伏，忙勒兵欲回，又被张任截断归路，在高阜处用强弓硬弩射住。只得急聚随军全部盾牌，抵住山上弩箭，拼尽全力杀回。
幸好当时天色尚昏，魏延借着夜色并山林掩护，最终抢回庞统尸首，败归本寨。又遣亲随自山北大路飞马急追主公刘备，报说祸事，请其回兵。
刘备此时已兵临城下，忽闻报南路失利，急忙回兵。
刘璝在城上见刘备不战而退，知道张任一路伏兵已经得手，遂令开城，自后面追击。
便在此时，张任亦引得胜之军赶到，率蜀兵四面围裹上来。
刘备几陷绝境，多亏陈到一杆长枪保护，舍命杀出；复回马救了黄忠众军，败回涪关。
刚刚回至关上，魏延来报：军师在落凤坡中箭身亡，末将救应不及，请求治罪。
刘备听罢此报，啊呀一声，一头栽下帅座，未知气息如何，先见四肢不举。诸将急忙救起，连声呼唤。
过了半晌，刘备悠然而醒，痛哭道：苍天何夺我凤雏太早？折我一臂，大业难成！
诸将见此，苦苦劝慰。刘备这才起身理事，命在城中筑台立坛，遥为招魂设祭。诸将皆哭，刘备更是几度昏迷，饮食皆废。
黄忠与法正商议：军师阵亡，主公如此哀毁，不能理事。若长期顿兵坚城之下，前有张任，后有张鲁，恐我军将陷于大困。先生不若劝谏主公，差人往荆州请诸葛军师，更带精兵前来，商议收川之计。
法正深以为然，入见刘备，将利害分剖明白。
刘备这才罢哭，一面令黄忠、魏延谨守城池，一面亲自写书，交付关平，令其星夜前往荆州，请孔明军师率兵入川。
关平领命，飞驰而去。
镜头转换，按下西川，复说荆州。
诸葛孔明时在荆州，与关云长等众官庆祝中秋，并议主公玄德与庞军师收川之事。
关羽、张飞、赵云在席间谈论，闻说主公及庞统军师自兵出葭萌以来节节胜利，蜀将非死即降，无不谈笑风声，惟有孔明愀然不乐。
正坐谈间，门军入报：关平自蜀中来到，在门外立等召见。
孔明大惊，手中酒盏落地，变颜变色，手足失措。
关羽见军师慌张如此，心中不解，即命罢宴，让关平进来回话。
关平登堂，先拜孔明，再见父亲及诸叔父辈，呈上伯父刘玄德书信。孔明开信视之，见其开头便说：本年七月初七日，庞军师被张任在落凤坡前箭射身故。
孔明不待看完，早觉头脑昏沉，双眼发黑。于是掷书于案，蒙面大哭道：痛哉凤雏，惜哉士元，你死得冤枉。大业未成，先折我一臂也！
关公拿过书信看了，这才明白就里，当下传于众官诸将，无不垂泪。
孔明哭了片刻收泪，对众将说道：庞士元既死，主公在涪关进退两难，度日如年。所谓逆水行舟，不进则退，某便不得不去，与法孝直等议取西川。
关羽：荆州亦为重地，军师若去，谁来镇守？
孔明：主公即差关平为使前来，其意甚明，欲使云长公保守荆州也。荆州乃军事重地，又是我主根本基业，干系非轻。云长当思桃园结义之情，可竭力保守此地。
关羽闻罢，更不推辞，慨然领诺。
孔明交割印绶，又叮嘱道：这天大干系，自此都在将军身上。
关羽：大丈夫受人之托，忠人之事。军师放心，某既领重任，除死方休。
孔明听他说个“死”字，心头一颤，已感不吉。欲要换人把守荆州，寻思刘备须又多想，以关公脾性，亦定不喜。
左思右想，最后暗道：是福不是祸，是祸躲不过。谋事在人，成事在天，奈何！
遂令云长跪地接印，叮嘱道：这荆州乃是汉室半壁江山，重如泰岳，非易承担。某有十六个字，望将军牢记，并深自意会，则非但可保荆州，并终能平定天下。
云长见军师说的如此郑重，即问：未知是哪十六个字？
孔明俯耳低言：东和孙权，北拒曹操；玉溪白马，兴汉根苗！
云长道：前面八字，某亦知之；其后八言，尚望指教。
孔明叹一口气：此乃天机，岂可轻易泄露？将军但记住襄阳南璋水镜山庄、玉溪山白马洞即可，以后若是能从曹仁手中拿下此地，你到水镜山庄探看便知。
云长遂不再问，拜了八拜，双手接过印信：军师之言，关某当铭肺腑，绝不敢忘。
孔明交付大印，遂即划派人马，分作两拨：令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将王睿、糜芳、廖化、关平、周仓、傅士仁，一班儿辅佐云长，同守荆州；自带文官简雍、蒋琬，武将张飞、赵云，一班儿随自己统兵入川。
又将入川兵马分作两路：令张飞领军一万，取大路杀奔巴州、雒城之西；赵云领兵一万为先锋，溯江而上。水陆并发，齐头并进，会兵于雒城。
两路先锋先发，孔明自统领中军两万，命简雍、蒋琬等随中军起行。
字幕：蒋琬，字公琰，零陵湘乡人。荆襄名士，现为书记。
分拨已毕，令来日校军场点军起兵。众将散去，各自归家准备行装。
孔明回府，令将赵云请来，顷刻而至。孔明将赵云约于内室命坐，与其促膝长谈。子龙先不敢坐，孔明让之再三，这才坐了，聆听军师有甚机密吩咐。
孔明问道：子龙自随主公玄德，有多少年了？
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