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就在王世充感叹自己时运不济时，谋臣郭子高则献计道：“仆射大人，某有一计可助大人攻破李密的大营。”
“哦，子高有何妙策快快与我道来，本仆射绝不会少了你的赏赐的。”
听到王世充要赏赐于他，郭子高顿时兴奋地就与王世充是耳语了起来。果然在听完了郭子高的计谋后，王世充高兴地就拍着郭子高的肩膀说道：“好计策，若这次真能攻破李密的大营，本仆射定给子高你记一首功。”
很快在王世充的大营里就来了几名巫师，他们借助鬼神的征兆，宣扬说王世充在梦里见到了周公。而周公命令他率军讨伐李密，若是不从他营中的将士们就会全部死于瘟疫。
而王世充手下大多都是楚地的士卒，在习俗上也非常相信这些蛊惑人心的怪诞言词，于是大家纷纷请战，愿率军讨伐李密。
王世充见士气提升以后，也立刻在军营中挑选了五百余名骁勇善战的骑兵，就连夜偷渡过了洛水河岸。同时王世充又将大批人马是迁到了洛水南边，并扎下了营寨来，而河对岸的李密则将大营扎在了北山头处。
就在李密被王世充的举动吸引过去时，那数百精骑已偷渡成功，并隐藏在了北山的山谷之中。第二天，当两军又开始争战之时，那五百余名精锐骑兵趁李密的大营空虚，突然是冲出了山谷，并袭击了李密的大营。
只见他们在冲进了大营之后，立刻就放火焚烧起了军营来。而正在作战的瓦岗军们见自己的大营被隋军偷袭后，顿时就慌乱了起来。
而王世充见时机已到，立刻就下达了总攻的命令来。很快隋军们就冲破了瓦岗军的阵营，杀得瓦岗军们是四散而溃，就连李密手下的张童仁、陈智略等将领也不得不投降了隋军。
此时的李密见军心已散、又无力回天，也只能含恨地逃回了洛口城。而就在李密逃走后不久，王世充也招降了不少的瓦岗军。
不过王世充并没有给李密喘息的时间，在击败了李密的大军后，他又亲率人马是追到了洛口城下，并向洛口城是发起了猛烈的攻击。
当萧墨宸在收到李密大败的消息后，立刻叫来了徐世勣说道：“懋功，李密败局已定，你率两万人马去攻打瓦岗寨吧，毕竟那里还有你们不少的兄弟。若是他们肯降，本王同样会善待他们的。”
“请汉王放心，末将定能将瓦岗寨拿下来。”
其实萧墨宸还真没将瓦岗寨当成一回事，现在的瓦岗寨已经不比从前了。自瞿让死后，瓦岗寨的旧部早就被替换了下来，而新的人选又不能服众，所以整个瓦岗寨中，新老士卒们就出现了一种貌合神离的现状出来。
而此刻的瓦岗寨又在萧墨宸的管辖范围之内，所以萧墨宸才让徐世勣出马，并拔掉这颗眼中钉。而徐世勣也果然没有让萧墨宸失望，他只用了三天时间，就攻下了瓦岗寨来。这也多亏了那些旧部们，当徐世勣派人去联系他们时，那些旧部们二话没说就投到了萧墨宸的麾下，并且还帮助徐世勣是拿下了整个瓦岗寨来。
瓦岗寨里的一切没有比他们更熟悉了，只需要略施小计就放倒了那些新人们，然后打开寨门放骁骑军进来，而那些跟随李密的新人们很快就成了骁骑军的俘虏。
而就在瓦岗寨被平定之时，王世充率领的隋军们也攻上了洛口城城墙。而李密见事不妙，只能丢下一帮士卒并逃向了金墉城。
当王世充在占领了洛口城后，又迅速地朝四周扩散，并很快就将自己的势力范围扩充了好几倍。当王世充在收编了那些瓦岗军后，又继续朝金墉城攻去。
此时的金墉城有近五万守军，不过有不少人早就不满李密了，所以当王世充的大军开到了金墉城下时，竟有人暗通王世充，愿将金墉城献于他。
当王世充在得到这消息时，顿时是大喜，并且也给献城者许下了诸多好处。果然在两天后的夜晚，金墉城的城门被打了开来，当王世充率领的隋军们杀入金墉城时，李密还在酣睡着。是王伯当叫醒了他，并护着他杀出了金墉城。
而就在李密逃离后不久，金墉城便陷落在了王世充之手。同时还有不少的将领与文臣们成了王世充的俘虏，如；单雄信、郝孝德、孙宣雅、邴元真、房彦藻、郑虔象等人，而那位“知世郎”王薄竟死在了乱军之中。
再说那李密被王伯当救出了金墉城后，才发现跟在他身边的人已不足两百骑。此时的李密难过地看了看众人后，便对王伯当说道：“瓦岗军败了，这都是我的过错，而且我还连累了大家，所以我打算以死谢罪，而诸位也各自散去归隐田园吧。”说着李密还真拔出了他的佩剑出来。
王伯当一见李密真要以死谢罪时，连忙就将他是阻拦了下来。而这时候李密身边的府掾柳燮则对他说道：“明公，从前刘盆子归附汉朝后，还能享受租赋。而明公您与那长安城里的李渊可是同宗，虽不曾伴随他起义，但咱们阻击东都时，可是截断了隋军的归路，使唐军不战而据有了京都，这其中有大半也是您的功劳啊。”
众人在听了柳燮的话后，也纷纷点头称是。而李密也知道他们是什么意思，那就是让他率众人前往关中投靠李渊去。
当李密沉思了一会儿后，也感觉柳燮说的不错，与其窝囊地自裁，还不如去长安城搏一搏。至于为什么不投靠王世充或萧墨宸，李密也有他自己的想法。
王世充此人度量很小，而且还睚眦必报，若自己去投靠他，多半会被他给杀掉。而萧墨宸此人让他有很深的忌惮，就算萧墨宸不计较以前的事情，但他手下的那帮将领们绝不会轻易地放过他。特别是那秦琼和罗士信等人，所以李密也彻底打消了要去投靠萧墨宸的想法。