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李世民将大军分为三部，中军五千人，左右两翼各两千五百，又命高思继马山威率中军迎战吕布，自己则指挥左右两翼夹击秦军两翼。
吕布在和孔鹏的一战中受了伤，虽并不算多么眼中，但对自身战力还是有一定影响的。
之后吕布更是带伤与王狮大战了一场，而如今又对上马山威和高思继两大战神。
状态不佳的吕布自然是难以复制，幽州之战时独自单挑三大战神，而且还打赢了的战绩。
这一战吕布打很艰难，在两名战神的夹击下，受伤状态下的吕布，只坚持了一百回合就落入了下风。
而在大战快要进行到两百回合时，吕布却选择了主动撤退。
不是吕布怕了马山威和高思继，而是秦军要撑不下去了。
吕布就算在斗将中落入了下风，也在依旧关注着四周的战况，却发现己方的死伤速度太快了，于是立马意识到战术被李世民看破了。
吕布所采用的战法是作为典型的箭矢之阵，讲究的就是一鼓作气直接冲垮对手，可要是没能一举打垮对手的话，则会再而衰三而竭，从而陷入敌方的泥潭当中。
李世民一眼就看出了这种战法的弱点，才会故意让马山威和高思继拖住吕布，并从薄弱的两翼不断削弱秦军的力量，等吕布发现时秦军已经死伤不少了。
全力将马山威和高思继击退后，吕布扬戟大喊：“撤。”
还未彻底陷进去的秦军，立马抽身而出，紧急撤退，但也有很多秦骑都被唐军纠缠，没能及时抽身而出。
李世民自然不会放过追击的机会，率军在后面全速追杀，却发现吕布是在向西方逃，担心会撞到霍去病的追兵，于是就收兵停止了追兵。
吕布和李世民的这一战，五千对一万，双方交战了两个时辰，最终以秦军的败退而告终。
战后经过统计，秦军伤亡了两千骑兵，损失将近三分之二，而唐军竟伤亡了三千骑兵。
唐军明明是打了胜仗的一方，而且拥有兵力优势，可伤亡反而比秦军还大，足可见秦军的综合战力之强。
李世民通过此战，再次让见到了秦军的勇猛，心中下定决心在有绝对的把握前，绝不能在和秦军进行野战了。
简单打扫了下战场，唐军也不要兵器，只要铠甲和马匹，而后就带着数千盔甲战马继续往长安而去。
吕布这边，折损了两千骑兵，伤势还加重了，心中自然是极为懊恼，可却不敢在孤军对阵李世民，现在当务之急是和霍去病汇合。
急行军不过半天，吕布迎头就撞上追上来的霍去病所部。
得知吕布败了一阵，霍去病也并未责备。
五千打一万，对手是李世民的情况，吕布还能保住三千骑兵，这已经相当的不容易了。
简单了解了下情况后，霍去病下令快马加鞭，全速行军，希望可以尽快追上李世民，但可惜终究还是慢了一步。
半天后，霍去病率领骑兵追至鄠县，就在即将进入京兆尹时，李世民的大军已经先一步逃入长安。
对此，霍去病虽极为懊恼，但也无可奈何，毕竟他率领的是骑兵，而不是天兵天将，不可能飞到长安城内去。