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另一路由杨戬领军，共计七万大军，出潼关，攻打函谷关。
这次李世民可谓是来势汹汹，俨然一副不夺回司州，誓不罢休的姿态。
唐王李世民之后，随后响应刘季号召的，是凉州三大诸侯：杨广、马腾和韩遂。
杨广响应出兵是为了报父仇，他已经查出了父亲杨坚，并不是李世民杀了，而是有人栽赃嫁祸，意图让隋唐凉军自相残杀。
当时的杨广一心只想报仇，根本听不进去其它，但事后冷静下来之后，还是发现了不少问题的。
当时杨广的大军已经包围了长安，而李世民也才刚刚政变成功，对长安的掌控都不稳固。
以李世民的智慧，自然不可能不知道，杀了杨坚只会彻底激怒杨广，所以最好的办法应该是将其生擒来逼杨广退兵。
李世民于情于理也不可能会在那种紧要关头杀杨坚，但是杨坚最终还是死了，这让杨广本能的感觉这里面有阴谋。
独孤求败处理的虽还算干净，但也并不是天衣无缝，杨广刻意追查了这么多年，查出点什么也很正常，但却也没有确凿的证据，所以只能凭借逻辑进行推理。
以当时的那种情况，杨广和李世民若是火拼起来，那么会对谁最有利？答案自然是秦昊。
一念至此，杨广也意识到自己恐怕是被秦昊给利用了，所以之后才会加入到南汉阵营来。
这次见刘季组局对付秦昊，杨广在经过深思熟虑后，觉得这是一个报仇的好机会，于是决定联合马韩两家一起出兵并州。
马腾虽是贼寇出身，但却是忠汉一派，他认为秦昊是挟天子以令诸侯，益州的刘辨才是大汉正统，才会响应刘季一同出兵伐秦。
至于韩遂，完全是被杨广和马腾裹挟而来的，毕竟凉州三大诸侯之中，两个都参与进来了，他韩遂能不来吗？
杨广、马腾、韩遂虽共同出兵，但却依然相互制衡提防，所以哪怕三家联合，也才出动了十万大军，负责进攻秦国的河套三郡。
成都的刘季，则选择了邀请刘裕一同出兵，不过却遭到了刘裕的果断拒绝。
刘裕的地盘和荆州并不接壤，就算在荆北打下了地盘，也只是一块飞地罢了，刘裕又不傻，当然不可能干出力不讨好的事情了。
刘裕的不配合让刘季非常生气，认为刘裕此人实在是不识抬举，所以想要借此来敲打他一下。
但刘季转念在一想，此时若是过分逼迫刘裕的话，万一将他逼到秦昊的一方，那也就得不偿失了，于是暂时压下了敲打刘裕的打算，决定等得胜回军之后再收拾刘裕。
巴蜀天府之国，本就人口稠密，且富硕，而刘季更是占了益州大半的精华地区，所以蜀国总兵力多达二十五万。
由于还要防备蚩尤和刘裕，刘季自然不能肆无忌惮的调兵，最终决定亲率十五万大军攻打南郡。
至此，伐秦联军正式成立：
第一路，蜀王刘季，出兵十五万，从巴郡攻打南郡。
第二路，楚王刘秀，出兵五万，从长沙攻打江夏黄祖。
第三、四路，唐王李世民，出兵十五万，一路八万，从汉中和武关攻大武乡郡。另一路七万，从潼关攻打函谷关。
第五路，凉州杨马韩三国联军，出兵十万，从凉州攻打河套。
六大诸侯，共计出动四十五万大军，分五路向秦国杀来，一时间天下震动，朝野震动。