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虽然后世的上清派把魏华存推上了第一代真人，也就是开派的始祖的位置，但真正让上清派发展起来的，是魏华存一脉的弟子们，主要有杨羲、许谧和许翙，以及后面要介绍的陆修静、孙游岳和陶弘景等人。
许谧（305-367年）是上清派的第三代宗师，和葛洪是老乡，句容人，出身士族家庭，做过很多年公务员，应该算是个高富帅，后来归隐茅山，成为受人尊敬的上清真人。他的哥哥许迈是天师道祭酒李东的弟子，也是得道之人，所以许家是信奉天师道的世家，这也从侧面说明天师道侧重于走的上层路线的改变。
总之许谧也是位天师道的忠实粉丝，也算位高权重，家里也不差钱，所以在首都建业（南京）有房子，在老家茅山不仅有房子还有别墅。从小受家族影响，对修仙那是相当的有兴趣，最喜欢做的就是在家里开坛作法，还自封为坛主，对于同道中人自然就极为热情。杨羲是上清派的二代宗师，是来参加许谧组织的各种活动中最积极的一个。
杨羲是魏华存儿子刘璞的弟子，上清派没有把刘璞列为二代宗师，原因不详，估计是在上清派发展中没有什么贡献吧。杨羲的记载不多，其人多才多艺，流传下来很多不错的诗歌，从小又有些特异功能，所以在道教上成就很大。据道教的典籍记载，杨羲老家好像是吴郡的，这个实在是不好考证，后来搬到了句容，离杨谧住得近了，就有了和杨谧交往的条件。
许谧对杨羲的文采和道法极为佩服，二人相交密切，后来干脆就把他推荐给了短寿的会稽王司马元显。
在多年的交往过程中，许谧和杨羲二人相互印证，写了很多经书。为了有说服力，二人商量了一下，选择了一种技术性比较强、可信性比较高的形式，就是扶乩来给这些经书进行包装。当然干活的主要是杨羲，许谧是领导，因为人家有钱有势嘛，当然要负责策划和指挥。
通过扶乩，“通灵接真”，说“紫虚元君上真司命南岳魏夫人”显神，传给他们《上清真经》三十一卷，从此一发不可收拾，真经是一本接一本出世，最终形成了被上清派奉为诸经之首的《上清大洞真经》，又叫《三十九章经》或《大洞真经》、《洞经》，当然这部经书也挂在了魏华存的名下了。
《上清大洞真经》正式出版，实际上是受葛洪的神仙理论的影响，也为了适应统治阶级的需要的必然结果，它标志着以符箓为主的天师道进一步与丹鼎派融合，开始向着炼养方向转变。从此，那种再利用廉价的、技术含量低的符水去拢络底层的民众，利用宗教手段来煽动起义的模式越来越没市场了，大家都开始研究层次、品味更高的养生、长生了，这才是成功人士们喜欢的，至于底层的百姓，会更加敬畏有地位的道长的。
实际上，早在杨羲到来之前，许谧就已经在伙同他人炮制道书了，这个合伙人叫华侨，当然不是我们现在说的那种归国华侨。华侨这人挺神秘的，可能类似于现在那些巫婆、神汉之类的，有些通灵能力或特异功能，也不好考证来历，大家就一听吧。他是来找许谧学道的，两人就通过华侨的通神的能力，用神降方式编了不少上清经书，但是华侨由于泄露天机受罚，二人合作就改为扶乩方式请神传经了。杨羲来了以后，主要工作自然就交给杨羲做了，最后都由杨羲用一手漂亮的隶书记录下来。
继杨、许二位造经大师之后，上清派的另一位道士王灵期又对上清经书进行了增修，大约有五十多篇。王灵期的资料很难考证，但这位仁兄肯定是位文科高才生，最擅长的就是把枯燥无味的文章改得花团锦簇，华美异常。他先从许翙的儿子许黄民那里求得上清经文，然后加以润色修改，正是由于他的出色的文采，这些润色后的经书大受追捧，流传更盛，对于上清派的发展起到了极大的推动作用。
后来，又有众多后人对这些经书传抄、删改，兴致来了还要发挥一番，加上还有大量的盗版和伪经出现，所以，要想把上清经系搞清楚，说实话是真难，不同时代有不同版本，同一时代也有不同版本，改来改去反正就不知道我是谁，我要到哪里去，嗯，哲学三大问题都差不多适用了。
到最后，作为上清派的实际开创人，杨羲和许谧二人具体生产了多少卷、多少部经书，当时就没办法分辨了，到今天更是难以考证了。当然，也有一种说法是陶弘景开创的上清派，还是茅山宗的祖师，反正都是一家人，功劳都不小，肥水也没流走，肉也在锅里，就不争论了。
北周的甄鸾在《笑道论》中提到了陆修静曾记录过杨羲和许谧制造的具体经卷数目，“上清经一百八十六卷，一百二十七卷行世”。陆修静生活地时间离这二位很近，而且从他的身份地位，及其对经书的整理工作方面的贡献来看，这一数字还是相当可靠的。前面也提到过这位甄鸾，是位数学家，又精通天文历法，但信的是佛教，而“三武一宗”灭佛的四位皇帝中，就包括北周武帝，所以他才给皇帝上书，希望通过打击道教来挽救佛教。《笑道论》就是甄鸾给皇帝上的这份书，写得挺长的，分了三卷三十六条，分别笑了三洞真经的三十六部，还是非常有水平的，可以一读。具体三洞真经怎么回事，我们现在讲的上清经系就是其中一洞，正在为三洞作铺垫。
除了陆修静提供的这个数字以外，最可靠的应该是陶弘景编纂的上清经目，因为这位道士学识、水平还是很高的，他生活的时代离这些经书出世的时间也不太远，可惜早已失传，所以不能和陆修静的数字相互印证了。
经过历朝历代的代道教圈内人士及近现代学者普遍认可的《上清大洞真经》，大体上可以从三部文献里面归纳出来。一是《真诰叙录》里面提到的《上清经》、《黄庭经》、《七元星图》、《灵宝五符》、《西岳公禁山符》、《中黄制虎豹符》等；二是《云笈七签》中所说的《太上宝文》、《八素隐书》、《灵书紫文》、《紫度炎光》、《石精玉马》、《神虎真文》、《高仙羽玄》等；三是《茅山志》中所说的《太上三天正法经》和《上清经述》中所说的《治精制鬼法》。以上这些，除了《黄庭经》，其它的基本上可以归到杨羲和许谧名下，所以这二位才华、水平还是相当高的。
四川大学刘琳教授曾发过一篇文章《杨羲与许谧父子造作上清经考》，考证了经三人之手的三十多部经书，并把每部经书为什么是由这三位制造的给出了解释，有兴趣的道友可以看看。
无论是古代还是现代，道教界都要感谢陆修静、顾欢、陶弘景这些高人，正是因为他们以极为耐心、细致的工作态度，对这些经书进行了整理，勉强理清了上清经系的脉络，要不后人们的考证工作几乎无从下手了。
上清派的炼养方面的特点，上一章大体已经介绍过了，整体看，上清派以元始天王和太上大道为最高神灵，以存思、炼神为主要修炼方法，引天地神灵入体，使体内之神和外界之神相感应，得道飞升上清天，比天师道的太清天级别更高，这也可以反应出士族们那种高于百姓的清高追求。义理方面，上清经系又太过杂乱，而且是一个几乎包罗了道教全部内容的体系，如炼丹、符箓、科仪、医药、养生、斋醮、经戒等，当然还是比较否定外丹和房中术的。
上清派对后世道教影响深远，百年后，上清经传至陶弘景，陶弘景在茅山广传经法，开创了茅山宗，嗯，就是大家熟知的茅山道士的那个茅山，所以大家看过我的书以后，再和朋友聊天时就可以说说茅山宗是怎么来的了。到唐代时，上清派一度成为道教的主流思想，茅山道士更是名人辈出。宋代以后，道教各派开始合流并最终发展成为正一和全真两大教派，其中上清派也起到了很大的推动作用，后文自有交待。