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上一回我们说到，郑国霸业刚起，但随着郑庄公的去世，郑国便发生了严重的内乱，先是长子忽即位，可是没过多久，宋国逼迫相国祭足采取军事行动，次子突又登上王位。随后，突又和相国祭足发生了你死我活的冲突，被迫逃亡，长子忽重又登上王位。可是好景不常，大夫高弥渠刺死了忽，相国祭足无奈，又立公子亹为新君。可刚消停了没几年，郑子亹参加齐襄公举行的盟会，又被齐襄公因为年少时有过结所杀。郑国的霸业从此一去不返。
这俗话说是“家家有本难念的经”，可不光郑国一家烂事多，齐国也好不到哪儿去。齐襄公荒淫残暴，对外欺负诸侯，对内欺压百姓，引起了众怒，被大夫公孙无知等人合计杀死。齐襄公有两个同父异母的弟弟，一个是公子纠，他的老师是管仲；一个是公子小白，他的老师是鲍叔牙。两个人为躲避齐襄公的残害，一个逃到了鲁国，一个逃到了莒国。应该说，两个人都有做国君的机会，就看谁能先回到国内了。结果，公子小白最终躲过了管仲的追杀，成功回国继位，在他的老师鲍叔牙的劝谏下，不计前嫌，派使臣去鲁国巧妙周旋，要回了管仲，并拜管仲为相国。
齐桓公拜管仲为相国的消息传回鲁国，鲁庄公气得是直翻白眼啊。他咬牙切齿地想：“当初我就该听了施伯的话，把管仲杀了。什么射过小白，什么要亲手杀他才解恨，全是骗人的，他们就是把我当作泥人儿捏在手里随便玩儿啊，根本就是没把鲁国放在眼里。照这么下去，鲁国还保得住吗？”有了这番想法，鲁庄公就开始练兵，铸造兵器，打算找机会报仇。
齐桓公听到了鲁国加紧练兵的消息，心想，鲁国这是不服啊，要报复我齐国呀，我呀，我还是先下手为强吧！于是，齐桓公拉开了架势要打到鲁国去。管仲不同意，出来劝阻桓公：“主公，您刚刚即位不久，本国还没安定，列国还没交好，老百姓还没有安居乐业，怎么能在这个时候去打鲁国呢？”齐桓公一听，头摇得像拨浪鼓似的，不行不行不行，要依着相国的话，把那些事都一一办好了，那还不等到猴年马月呀？那些事儿都是慢慢儿来的，我可等不了那么久！其实呀，齐桓公的心里头是另有小九九，因为他知道，自己能当上国君，幸运的成分很大，公子纠为长，自己为幼，论资排辈不可能轮上自己，支持他的大臣也并不占多数，幸亏他的老师鲍叔牙据理力争，才让他幸运地登上了王位。所以呀，他必须要找个机会露一手，好显示一下自己比公子纠强，让大臣们心服口服。他觉得，现在对鲁国动武，正好是个机会。
公元前684年，齐桓公拜鲍叔牙为大将，高傒、公子雍为副将，率领大军30万，兵发鲁国。
鲁庄公接到探报，连气带吓，差点没背过气去，他急赤白脸地对大臣们说：“齐国人说打就打，这也太过分了，寡人实在咽不下这口气去！可是，我们全国的兵力加起来也没有30万啊，这仗，可怎么打呀？”说着，自己都泄气啦。施伯急忙过来说：“主公，您别着急，我给您推荐一个人，请他来带兵，准能对付齐国。”鲁庄公一听，来了精神：“谁？赶快把他请过来！”施伯说：“这个人名叫曹刿，是周文王第六子曹叔振铎之后，从小跟我交好，能文能武。要是咱们真心去请他，他也许肯出来。”鲁庄公马上派施伯去请曹刿。
施伯见到了曹刿，把事情的前前后后一五一十说了一遍，盼望他出来给鲁国出点力。曹刿虽说祖上是贵族，但早已家道中落，如今只是个平民，家里穷得叮当响，现在看施伯来请他去为朝廷出力，就笑着对施伯说：“你们做大官、吃大鱼大肉的，还要跟我们这些吃野菜的小百姓商量大事吗？”施伯赔着笑说：“好兄弟，你别这么说，国家要紧，全国人的性命要紧呀！”施伯死皮赖脸地央告曹刿，让他无论如何也得帮助鲁国渡过这道难关。曹刿见他这么诚恳，就对他说：“这样吧，我答应你。但是，我要先见一下鲁侯，看看这个鲁侯值不值得我辅佐。”于是，施伯带着曹刿去见鲁庄公。
来到朝堂，施伯向鲁庄公引荐了曹刿。鲁庄公看到曹刿不卑不亢，举止大方，觉得此人心里应该有谱，就急着向曹刿讨要破齐的良策。曹刿并不作答，反问鲁庄公：“大王，您觉得老百姓是否愿意跟您一起作战呢？”
鲁庄公先是一愣，随后想了想，说道：“寡人觉得，我对待臣子还是可以的，寡人曾经把华美的服装和精致的食品都赐给臣子们共同享用。”曹刿不屑一顾：“臣子们对您溜须奉承，您就拿华衣美食和他们分享。可是，老百姓离得您远，他们什么也没有得到，您这是分配不公啊！他们是不会随您作战的。”
鲁庄公又想了想，说：“我对神灵祖先毕恭毕敬，祭祀所用的物品数量从不敢谎报。”曹刿轻笑了一下：“不谎报，是做国君最基本的信用，神灵不会因此而给您更多的保佑。”
鲁庄公低头沉思了一会儿，然后又说道：“我诚心对待大大小小的各类诉讼案件，力求公正公平。”曹刿这才满意地点了点头：“嗯，这是依法治国的大计，大王能做到这一点，我看可以和齐国一战。”
鲁庄公接着追问：“我们要用什么办法才能战胜齐军呢？”曹刿说：“只要我们全国上下一心，就一定能打退敌人。至于怎么打，大王现在不必着急，我不想在这里夸夸其谈，因为战争的形势瞬息万变，只有随机应变，根据不同的情况作出不同的决策，才能最终战胜敌人。”鲁庄公觉得曹刿说得有道理，再加上他信任施伯也就相信曹刿，当时就拜曹刿为大将。兵贵神速，军情刻不容缓，鲁庄公想到别处去调兵，可是已然来不及了，只好先就近凑足了3万人马。鲁庄公知道，这一战可是非同小可，说得严重一点，这是一场决定国家命运的战斗，于是，他亲自出征，和曹刿一起去抵抗齐军。
到了前线，齐国的大军已经进入鲁国境内。曹刿并没有直接与锋芒正盛的齐军交战，而是采用诱敌深入的计策，与齐军一照面，鲁军便溃不成军，落荒而逃。齐军捉住了溃逃落单的鲁军士兵，问他们主帅是谁，士兵说，是曹刿。齐军主将们纷纷纳闷，曹刿？曹刿是谁？怎么从来没有听说过？士兵回答，刚上任没几天，听说原来是个老百姓。齐军主将们哄堂大笑，看来呀，鲁国真是无人啦，竟然让一个老百姓来带兵打仗，怪不得一触即溃！这还有什么好说的嘛，追呀，追到曲阜去，活捉鲁侯！