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就这样，鲁军跑得快，齐军追得欢，鲁军引着齐军一路长驱直入，将齐军引入了长勺一带，就是现在的山东省莱芜市东北，南、北、东三面环山，地形平缓，极易布阵。这里，就是曹刿为齐军精心挑选的、地势易于进行反攻的齐军的坟墓。
两军在长勺摆开了阵势。齐军兵强马壮，30万大军浩荡无边，将士们盔明甲亮，戟戈林立，盔甲在阳光的照耀下，下反射着阴冷的光芒，士兵们手中的武器举起来遮天蔽日，晃在人们眼中，那就是死亡的气息。再看鲁军，兵力只有人家的十分之一，和齐军比起来就那么小小的一撮，显得那么孤寂、落寞，在武器装备上也远远不如齐军，还有不少刚招募来的新兵，有的甚至连盔甲都没有，稀稀拉拉地排在队伍的后边。
齐军的主将鲍叔牙，刚刚在齐国边境打了个大胜仗，现在又一路追击鲁军来到长勺，早已有了轻敌之心，再看眼前的阵势，两相对比，更是得意忘形。于是，他一声令下擂响了战鼓，齐军的先锋部队就以排山倒海之势，向鲁军猛扑了过来。
鲁庄公听到敌人进攻的战鼓声，也准备叫自己的士兵擂鼓，准备迎敌。曹刿急忙阻止庄公：“大王不可！”鲁庄公一愣，人家都杀过来啦，还有什么不可的呀？曹刿看出了庄公的疑惑，在战车上对庄公深施一礼：“主公，事不宜迟，如果您相信微臣，就以微臣的命令行事，我必定使我军大获全胜！”鲁庄公点了点头，心说，到了这个时候了，我不信你还能信谁呀？我还能来得及再找别人吗？于是，曹刿传下令去，鲁军固守阵地不准出阵，以弓弩手在阵前御敌，阻住齐军的进攻即可。
果然，头一轮进攻，齐军的先锋部队在鲁军的箭雨下，没有占到半点便宜，寸步难行，丢下了无数的尸体，退回了原地。
鲍叔牙想速战速决，稍事休整后，便又擂响了战鼓，发起了第二次进攻。曹刿指挥着鲁军依然坚守阵地，让弓弩手不断射箭，齐军再次无功而返。
经过两次折腾，太阳已渐渐偏西了，眼看就要到了鸣金收兵的时候。现代人可能不太理解，古人是很守规矩的，打仗也是如此，到点就收兵，不会加班加点。鲍叔牙很着急呀，眼看着鸣金的时间就快到了，战场上却没有丝毫进展，从主将到士兵不由得都焦躁起来。鲍叔牙认定了鲁军不敢应战，必是怯阵，就想再加把劲，今天一定要把鲁军全歼了，结束这场战斗。于是，不等部队休整好，便下达了第三次冲锋的命令。
曹刿见齐军的攻势已成强弩之末，再看鲁军将士，早就憋得嗷嗷叫了，一个个摩拳擦掌，战马也在高声嘶鸣，于是，对鲁庄公说：“大王，可以击鼓了！”
鲁庄公亲自擂响了战鼓，随着战鼓声，曹刿发表战前动员：“将士们，你们的身后，就是我们的家园，齐国人要践踏我们的家园，你们答不答应？”将士们齐喊：“不答应！”曹刿又问：“你们的身后，就有我们的兄弟姐妹，齐国人要残杀我们的兄弟姐妹，你们答不答应？”将士们齐喊：“不答应！”曹刿振臂高呼：“那就拿起你们手中的武器，为了家园，为了兄弟姐妹，打败齐国人！杀！”
鲁军士气高昂，喊杀声震天，人人奋勇向前，冲入齐军阵中，是以一当十，如虎入羊群一般，直杀得齐军闻风丧胆，大败而逃。
鲁庄公大喜过望，准备下令乘胜追击。曹刿却说：“大王且慢，容我下车一看。”曹刿跳下战车，仔细观察齐军逃跑时留下的车辙，和士兵、战马的印迹，然后回禀鲁庄公：“可以下令追击了。”
庄公一声令下，鲁军在后面，如潮水般的追杀上去，齐军早就吓破了胆，一看鲁军又追上来啦，全都丢盔弃甲，玩命般地往回跑。这时，天空下起了大雨，电闪雷鸣，大雨滂沱。一时间，道路泥泞难行，齐军只顾逃命，辎重武器丢的遍地都是，士兵们互相踩踏，非战斗减员，那就多了去啦。
鲁军大胜，班师回朝。在回去的路上，鲁庄公忍不住心中的好奇，就问曹刿：“先生，为何要等到敌军第三次进攻，才命令击鼓应战呢？”曹刿说：“两军交锋勇者胜。临阵打仗，全凭着一股子劲儿，冲锋的时候要打鼓，就是叫人起劲儿。打头一回鼓，将士们憋足了劲，只等着全部使出来，所以，士气最盛。第二回就差了。两次冲锋，齐军在我们这里没有讨到半点便宜，被我们射死了那么多人，就有了无奈和恐惧。再到第三回，就是战鼓擂得再响，齐军也没有多大的精神头儿了。而我们呢，却是士气最盛的时候，趁着他们没劲儿、害怕，我们一鼓作气打过去，怎么能不赢呢？”
庄公又问：“那么，先生下车勘查之后，才下令追击，这又是为何呢？”曹刿回答道：“齐国毕竟是大国，我怕他们在败逃的时候有诈，等我看清了车辙散乱，旌旗、武器扔得到处都是，就认定他们是真败了，所以才能无所顾忌地进行追击。”
鲁庄公不由地从心里赞叹：“先生是真正的军事家啊！”当即，拜曹刿为大夫。从此，曹刿随侍左右，为鲁庄公出谋划策，提出了很多切实有效的建议。
再说齐桓公，虽说是打了败仗，但这一次败仗却成了齐国的转折点。齐桓公深刻意识到了自己的错误，于是，向管仲诚恳认错，并诚心诚意的向管仲讨教治国良方。管仲就建议齐桓公，对外，要跟列国诸侯交好；对内，要整顿内政，发展生产。于是，齐国跟鲁国讲了和，把从鲁国夺来的田地退还给人家。接下来，齐国开铁矿，造农具，垦荒地，种庄稼，晒海盐，鼓励老百姓下海捕鱼，得天独厚的自然优势，马上就充分地显露lu出来。那些内陆的诸侯国没有鱼吃倒也罢了，但若是没有盐吃，那老百姓可就没法生活了，苦于自己不能生产，只好和齐国交好，重金去买或是拿粮食去换。
齐国因为齐桓公重用了管仲和鲍叔牙，政令畅通，百姓安居乐业，越来越富强，没有几年工夫，就变得国富民强。腰杆粗了，说话也就硬气，齐桓公在国际上拥有了越来越多的话语权，再加上齐桓公办事公道，立场鲜明，渐渐地就成为了诸侯当中的霸主，在各诸侯眼里，那俨然就是正义的化身啊，一时间，风光无两。