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就在徐盛，孙明在汉中大打出手之时。
南线由李韬，吴骏两军加上军师徐庶和十五个独立师组成的十万大军，分梯队，分次由秭归，夷陵出发，水陆并进，向鱼复嘴杀来。
各部在荆州西部集结之时，益州之中就已经得到了消息。
刘璋也紧急加强了鱼复嘴至江州一线的防备力量。
不过如今的益州却并非铁板一块。
因刘璋暗弱，使得益州之内法度废弛。
加上益州之中东州人和益州本土士族相互不对付。
故而很多人都在考虑自己的出路。
如东州派系的人，这些人是刘焉以荆州，三辅一带逃难入益州的士人重新整编而来，刘焉也是靠着这些人，最后在益州站稳脚跟。
不仅是东州派系的人，哪怕是益州派系的人，因常年被东州派压制，心生不满，同样也在谋求自己的退路。
故而当大军压境时，虽然刘璋做出了相应反应。
但实际上确是四处漏风，就如这入蜀门户的鱼复嘴，刘璋就听从了别驾张松的建议，命法正，孟达二人带三万人守备。
结果就是法正，孟达二人带着三万人直接投降了李韬，入蜀门户大开，李韬，吴骏，徐庶直接长驱直入。
李韬率主力汇合法正，孟达部三万，沿长江西进，直扑巴郡治所江州，吴骏则率本部及六个独立师差不多五万人，在法正安排的向导带领下，直取宕渠，汉昌，阆中，兵临剑阁。
另分副将，关羽之子，已二十一岁的关平率领第六军第三师加四个独立师，在向导带领下，由德阳入汉安，直取犍为郡。
由此不仅顺势拿下整个巴郡，并与打通了剑阁，便可和攻取汉中的徐盛，孙明部取得联系，同时阻断了江州的后路，并从南面威胁益州的治所成都。
在得知法正，孟达投降李韬，刘奋军已尽数进入蜀中，这时也传来了剑阁失守的消息，孙明大军已在剑阁集结。
刘璋被吓得心惊胆战，一时不知该如何是好。
还是王累，黄权等人苦苦劝解，刘璋方才安心，一面命张任统领雷同，吴兰，刘璝，泠苞并五万大军北上涪县守备，防备剑阁之兵南下，同时负责清剿，阻挡吴骏北上宕渠，阆中，剑阁之兵，防止两军汇合一处。
同时又命黄权，李严，吴懿，吴班等率五万人东进，救援困守江州的巴郡太守严颜，并剿灭进入犍为的关平部。
到达涪县后，张任便分吴兰，雷同修整各处城墙，以防孙明部南下，又命泠苞，刘璝各领兵一万，前往阆中，安汉救援。
然吴骏心知兵贵神速，故而只是分合独立师去攻略下县，自己则亲自率领第九军主力，直取宕渠，打通水路后，便直下阆中，安汉，充国一带，并与刚刚占据剑阁的孙明部取得了联系。
故而刘璝，泠苞兵至半道，便得知阆中，充国等地已失守的消息。
二人心知事已不可为，便率军退回了涪县，准备与张任一起据守涪县。
而这时李韬，徐庶与法正，孟达，合计七万大军，一路向西，沿途城县，关隘均望风而降，一路顺利抵达江州城下。
见得李韬大军已到，严颜早已做好准备据城坚守。
见严颜已据城坚守，李韬正打算摆开火炮，准备炮轰江州。
却被法正拦了下来。
李韬心知这法正虽然私德有亏，乃睚眦必报之人，但心中谋略不在徐庶之下，且法正久居蜀地，对蜀中之事了如指掌，而且一路上招降纳叛，也是法正的功劳，故而与徐庶对视了一眼，李韬便向法正询问。
法正向李韬建言，如今汉中大定，益州门户洞开，刘璋暗弱，不能用人，蜀中已是唾手可得。
而且这严颜乃蜀中老将，刘焉入蜀前，就已在益州任职，勇毅兼备，深得蜀人之心，以强力进攻，逼其太甚，如将其逼死，恐失蜀中人心。
不如将其引出城外，设伏擒之为上。
李韬，徐庶二人觉得有理，便听从了法正之言。
于是之后半月的时间，李韬均命人，主要是法正，孟达的部曲，日夜攻城，日夜叫骂，不让严颜有喘息之机，但始终没有攻破城池，让严颜错以为李韬军不过如此，自己依托江州有利地形，足可自守。
半月之后，李韬等突然撤去了攻城兵马，全军掉头向西而去。
严颜认为这是江州久攻不克，加上严颜也心知黄权，李严，吴懿等援兵之事，想这李韬准备舍弃江州，去和关平汇合，准备解决援兵后，再回头来战。
此时正是战机也。
于是严颜亲自点齐一万守军，并五千精锐，打算追击李韬，并汇合黄权等，全歼李韬部。
而见严颜出城，李韬，徐庶，法正等人大喜过望。
原来法正的计划便是先假意攻城不克，然后放出风去，说是援兵将至，之后便顺势撤军。
如此严颜必定会认为李韬是去应对援兵，自己正可里应外合。
之后只需拦下严颜，再分兵，袭取江州，断其退路，严颜必擒。
果然，严颜一路追入山中后，便被李韬，孟达率主力给截住了退路。
严颜心下大惊，然带来的大军却不敌李韬，于是严颜打算退入江州固守。
而这时严颜得报，江州已被徐庶，法正带兵夺取。
严颜心知不能敌，准备带兵杀出重围，夺路而逃。
然出路早已被李韬阻断。
而严颜在带兵外逃时，掉入了李韬早已布下的陷阱中，被众军上前生擒活拿。
至此严颜被擒，江州被破。
整个巴郡，均被李韬控制。