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就在李韬与严颜大战江州城下时。
黄权，李严，吴懿，吴班所率领的五万大军，也在资中，安汉一带与关平遭遇。
本身关平就勇武过人，又被刘奋拉去军校中培养了三年，在军中还历练了两年，这排兵布阵，统兵御将，兵书战策，军阵谋略早已今非昔比。
在刘奋军中，更是如坐上火箭一般的晋升，军校出来便已是营副，后升为营司马，之后又做过师参军，师都尉等师级军官，如今也已是军级副将。
可以说是刘奋军中又一冉冉升起的将星。
当然不仅是关平，因军校如今已逐渐正规化，加上刘奋对入军校的人选从来不设限制，只要政审过关，军中或者考入军校时成绩优异，便可顺利入学。
正因刘奋军校中人才济济，故而军中几乎每年都会冒出几个优秀将星，优秀军官。
当然因为刘奋的特殊军制，加上自军官自毕业，结业以来，除非成绩特别优异者会直接编入正规军中，其余人都会编入屯田部队和独立师内进行历练和进一步考核，而日常的维持治安，剿匪剿贼，包括清剿山越和武陵蛮，荆南，交州等地蛮族等，均是独立师的工作。
又因为一些表现突出的独立师也会跟随正规整编军行动，负责后勤保障，协同作战等事。
所以这些编入独立师的预备役新兵和新军官并不会担心缺乏战功升迁。
与黄权等人遭遇后，关平并未选择与其正面迎敌，毕竟自己手中只有一个师的正规军，其余独立师被关平派出去攻略下县去了，故而在李韬解决严颜，全取巴郡之前，关平认为自己并没有与黄权麾下五万人正面一战的资本。
但也不代表自己没有一战之力。
于是关平与各部商量，决定将军队以营曲队为单位，退出了各县城，在蜀东平原，丘陵，山地一带依托各地村落，山谷，山头与黄权等周旋。
而黄权等关平如此安排，一时也不知关平所处何方，只知道各县外围到处都是敌军。
原本吴懿，吴班觉得不必理会关平，当速速前往江州救援严颜为上。
但黄权，李严担心关平会断自己后路，于是众人商议，决定四人各领一万人，分四路清剿关平，再留一万人守卫汉安县。
得知黄权分兵，关平心下大喜过望。
一面继续分兵，故布疑阵，带着黄权在山谷丘陵等地绕圈子。
一面亲自汇集主力，趁黄权远去，直取汉安县。
虽然汉安县内有一万人守卫，关平只有五千余人，但守城的邓贤见得城外旌旗招展，关平大军绵延不知多少，被关平故布疑阵所骗，以为黄权等皆败，关平开始引大军攻城，心知不敌，忙率军退出汉安县，向南安县鱼复津退去。
关平见此大喜，本打算攻城的关平立刻带人从后追击邓贤，引得邓贤部从皆惊，纷纷四散而逃。
邓贤也被关平追上被关平一箭射死。
杀死邓贤后，关平再分两个营的独立师，抢占了南安县和武阳县，自己则率主力，在汉安县驻扎，准备和已被拖疲惫的黄权各部决战。
而这时，黄权各部才知道自己被关平耍了，同时也知道李韬擒获严颜，占领江州，巴郡失守的消息。
黄权心下大骇，心知如李韬和关平汇合，则自己麾下疲惫之师就会被前后夹击。
于是黄权和李严，吴懿商议后决定率军退向牛鞞县防备，并向刘璋求援不提。
另一边，张鲁投降后，张鲁等人则被徐盛等按原计划送去建邺，汉中一地则交给了汉中太守滕胄和都尉沈权，奚仲等人后，便率军与孙明，吴骏等汇合一处。
于是三人商议，由徐盛，孙明出兵经梓潼南下直取涪县，吴骏则率军进军广汉郡治所雒县，切断涪县与成都之间的联系。
很快孙明，徐盛便拿下了梓潼，兵临涪县。
张任见得徐盛，孙明引军到后，完全没料到会来如此快，不过张任依然从容应对，分派泠苞，刘璝，吴兰，雷同等分守四门，自己则带张翼等留在城中负责救援四门。
然张任准备妥当却不想孙明，徐盛却一点也不急，只是率军在城外安营扎寨，分兵将涪县团团围住，并未有攻城的打算。
这倒让张任心生疑惑。
按理说如今刘奋各部占据优势，巴郡，汉中均入其手，益州已无力回天，正应该一鼓作气，攻下涪县，再长驱直入，两路进军，直取成都。
如果迁延日久，汉中，巴郡毕竟新归附，很有可能出现反复，到时候就不怕对自己不利吗，何况如今刘奋大军虽已进入平原地区，也占领汉中，但后勤运粮全依赖从荆州源源不断的运输过来，如果旷日持久，只能有利于自己，而不利于刘奋军啊。
张任自己巴不得守得越久越好呢，不然自己在涪县加强防备，全力固守干嘛。
虽然张任心生疑惑，但对于孙明，徐盛有何打算，张任并不知道，只能先想办法守住涪县再说，反正孙明，徐盛不来，自己也懒得出城交战，于是双方就在涪县内外僵持下来。
直到二十天后，张任突然得报，原本驻扎在阆中一代的吴骏，乘虚攻下了广汉郡治所雒县。
这下张任坐不住， 雒县是自己的退路，雒县失守，自己后路被断，再在涪县守备，已无意义，何况雒县向南就是绵竹，一旦绵竹失守，蜀郡成都一代便会门户洞开。
为今之计还当先想办法重新夺回雒县为上。
于是和众人商议后，张任留下了刘璝和张翼带领一万人继续留守涪县，自己则和泠苞，吴兰，雷同等将率军四万准备趁夜色向南，前去夺回雒县。
然此时早已等候多时的孙明，徐盛哪里肯放过张任，当即汇合三万主力，在涪县城南密林中分次埋伏下来，等张任大军到达后，当即全军出击，趁夜色将张任大军拦截前后退路，并截成数段，分而击之。
一时张任大军混乱不堪，又因天黑交战不利，张任被杀得大败。
最后泠苞战死，吴兰，雷同俘虏后选择了投降，张任俘虏后拒不投降，被孙明等命人和严颜等一起押回了荆州，如之前周泰，蒋钦等一样，在云梦泽内安置劳改。
张任等大败被擒，孙明，徐盛再次带兵合围了涪县，并派人向城内喊话劝降，刘璝拒不投降，还破口大骂，孙明，徐盛大怒，当即准备命人攻城。
这时张翼却从后斩杀了刘璝，出城投降。
至此广汉郡也被刘奋大军占据，孙明，徐盛等当即率军与吴骏汇合，向绵竹进军，准备攻破绵竹与李韬部会师成都城下。
此时已十二月十六日。