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马腾身死的消息很快便传到西凉，留在西凉的马超悲痛欲绝。
马超与堂兄弟马岱立刻起兵，聚集兵卒两万。
再加上庞德的三千骑兵，马超聚起两万三千人的队伍，对身在凉州的韩遂发起进攻。
一开始，仗着马超的英勇，以及庞德三千骑兵的威力，打的韩遂的队伍节节败退，部将成宜亦被马超所杀。
即便有夏侯惇的支援，韩遂也难以抵挡马超、庞德的进攻。
很快，韩遂被马超赶出西凉，逃往右扶风地区，驻扎在陈仓、雍县一带。
马超也紧随其后，进攻韩遂防守的陈仓、雍县。
然而，两座城池是右扶风的门户，修建的防御设施十分完善。
马超进攻十余日，也不曾攻破两座城池。
这十余日的时间，曹操迅速组织队伍支援韩遂。
曹操先是派遣夏侯渊率领三千骑兵，绕道数百里，从西凉腹地绕到马超、庞德等人的队伍后方，破坏二人的粮道。
然后曹操亲自率领三万大军与马超、庞德对峙。
起初，马超与庞德还能取得些小胜，但后方粮草不济，军心逐渐不稳。
曹操与庞德、马岱等人商议后，决定全军出击，一举击溃曹操的营寨。
曹操见状，便知道马超已经是狗急跳墙，于是列好大阵，等待马超、庞德等人的进攻。
战场中央，马超单骑而立，对着曹操的战阵搦战。
韩遂为表忠心，派出战将李堪，李堪在马超手下走不到两个回合，便被马超一枪刺死。
曹操派出夏侯惇与马超斗将，二人战至四十余合，夏侯惇也不敌马超，败下阵来。
马超连败两员大将，己方士气正旺，便指挥大军冲阵。
马岱率领步兵与马超会合，从正面冲击曹操的战阵。
庞德则率领三千骑兵，进攻曹操的侧翼。
两个阵营多达六万余人战在一起，到处都是喊杀声。
就在两边杀至焦灼之时，绕后的夏侯渊忽然领兵杀出，直击步兵后阵。
马岱率领的步兵正全力与曹军厮杀，后方被夏侯渊袭击，立刻混乱起来。
马超见后方被袭击，决定置死地而后生，与庞德率领精锐直冲曹操中军。
二人仗着勇武，杀穿数个军阵，马上就要杀到曹操中军了。
没想到韩遂的女婿阎行与曹操的护卫大将许褚杀来，各自抵住马超与庞德。
阎行，字彦明，金城人，是韩遂的女婿，这人十分勇猛，曾击败过幼年马超，并差点杀死马超。
而许褚更不得了，字仲康，谯国谯人，跟曹操是老乡。
许褚长八尺馀，腰大十围，容貌雄毅，勇力绝人。
曾经单手拽牛尾，倒拖发狂的耕牛行百余步。
许褚、阎行二人大战马超、庞德，马超、庞德渐落下风，且二人处于曹军包围之下，周边的曹军越来越多，己方的兵卒则越战越少。
且后方的马岱也被夏侯渊与曹军前后夹击，隐隐有溃败之势。
马超与庞德久久拿不下许诸与阎行二人，不得已，二人只能领兵突围。
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