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最终，马超一方两万三千多人的大军，逃出去的只有不到三千人。
马超只能带着庞德、马岱与三千残军逃回西凉 ，并一路向西溃退，直至逃到武威城死守。
马超派出使者向刘和求救，并组织守军防守武威城。
凉州从事杨阜与表兄姜叙一直对马家不满，此时更是联合起来，打开武威城门，放曹操的队伍入城。
马超在武威城内的守军本就不多，完全抵挡不住汹涌的曹军。
仓促之下，马超只能与庞德、马岱、马云禄等人开城门逃出，马家其余家眷，均落入曹操之手。
曹操也非善人，干净利落的将马家家眷全部斩杀。
逃出城的马超等人，只能向北进入大漠，从鲜卑人的地盘，一路向东赶往并州。
又过二月，待到金秋十月，马超等人才赶到并州。
刘和早就得到消息，早早便在并州等待马超了。
马超见到刘和，嚎啕道：
“大兄，请为我复仇啊，家父与休、铁两位幼弟，均被曹贼所害，还有吾在武威的家人，都···都死在曹贼手上了，呜呜。”
刘和安慰马超，承诺田赋收拢之后，再出兵攻打曹操。
随后，刘和以马超为凉州刺史，封为平西将军。
其实皇帝刘协死后，各地诸侯便不再伪装，大肆给手下将领封官。
刘和是忠心朝廷的一派，但无奈皇帝已死，新皇帝又是曹操新立的刘协遗腹子，仅仅是个襁褓中的婴儿，故刘和只能自行对马超封赏了。
马超感谢刘和后，为了能在刘和身边站稳脚跟，于是要求刘和按照以前的约定，继续纳妹妹马云禄为妾。
刘和为安抚马超，只能答应，迎娶马云禄为妾。
十月末，幽、冀、并三州粮食赋税收齐，刘和整备大军，正准备行动。
此时，远在徐州的吕布传来消息，欲与刘和联合。
原来，吕布趁刘备与袁术争斗之际，偷袭徐州得手，自封徐州牧。
然而，吕布名声不佳，又无显赫家室，故被徐州世族所轻，吕布一直不能很好的控制徐州。
曹操在得到兖州、司隶，并斩杀马腾，赶走马超后，也算控制了三州之地。
实力大增的曹操，想进一步扩充地盘，曹操便瞄准了徐州的吕布。
吕布等偷袭过曹操的兖州，后被曹操所败。
吕布虽然控制了徐州，但徐州内部的世族并不臣服于吕布，吕布的实力也并不强。
所以曹操便联合徐州的袁绍，准备对吕布动手。
吕布无法抵挡曹操与袁绍的联军，而周边势力，位于北海的孔融、下邳的刘备、与扬州袁术等等，均拒绝援助吕布。
无奈，吕布只能向河北的刘和求援。
吕布向刘和求援，许以自己的女儿吕琦玲为刘和做妾，要求刘和出兵南下，进攻袁绍与曹操，缓解自己的压力。
刘和新纳马云禄为妾，现在吕布又要将吕琦玲送与自己为妾。
刘和倒不是为了吕琦玲而出兵，只是刘和早就有出兵南下的心思，最近也一直在整军。
于是，刘和便答应了吕布的请求，出兵进攻曹操、袁绍。