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听闻刘备大军到达襄阳，又分了一路人马前来益阳，孙权心中大惊，这样一来攻取益阳就更加困难了。
数日后，曹操大军后撤的消息又传了过来，江东大军上下人心惶惶，强如曹操也对刘备退避三舍，何况是江东？孙权自知攻不下益阳，又担心援军一到战况于己方不利，于是萌生了退军的念头。
但孙权转念又一想，自己从合肥撤军转到荆州，什么便宜没占反而被张辽来了一波骑脸输出，那不就等于千里迢迢跑过来伸脸让人家扇了两个耳光吗？要是自己就这样灰溜溜地走了，岂不是颜面扫地？日后还怎么统领江东？孙权非常纠结，于是江东大营中便弥漫着一股尴尬的气氛。
“主公，”张昭进言道:“此时刘备援军已经在路上，据闻已过了江陵，不日便可到益阳。如今我军连攻数次不能破城，士气低沉，将士们皆无斗志，不如先退兵保存实力，他日再图荆州不迟！”
孙权心中暗喜，张昭给递了台阶，正好就可以就此下台，这样日后也可以说是重臣劝阻，并非自己怕了刘备。
按捺下心中的喜悦，孙权轻咳了一声，故作姿态道:“岂有此理！我十万大军远道而来，岂能怕刘备的援军？我军数次攻城，城中损失亦不小，我看再用不了多久便可攻破益阳，这个时候退军，他们还以为我怕了刘备呢！”
凌统亦进言道:“主公不可意气用事，兵法云:主不可怒而兴师，将不可愠而致战，曹操闻刘备援军到，尚且退避三舍，主公若再不退军，刘备将主力转向长沙，恐于我军不利啊！”
妙极，妙极！
不仅军中重臣，就连刚刚提拔了中军都督也一起来劝自己，孙权心情十分舒畅，假意沉吟片刻后，道:“既然众将都觉得应当撤军，那我们就撤吧！”
凌统闻言，拱手道:“那臣就下去安排撤退事宜。”
说罢，凌统就往帐外走去，却被孙权叫住:“公绩，让子布先生和公苗等人率大军先行，我亲率诸将断后！”
什么？凌统愣了一下，哪有主公断后的事情？转头看了看张昭，二人劝道:“主公万金之躯，岂能犯险？还是由子明断后吧。”
孙权大手一挥，自信满满道:“无妨！你只管下去安排，何况我与诸将断后，又不是孤身一人。”
“这……”
凌统二人再三相劝，孙权只是不许，于是也就只好由着他去了。
次日，江东大军陆续撤离，孙权与诸将留在旧营中断后，反正也没有什么事，孙权便命人将军中的美酒留下来，在沙滩上与诸将饮酒作乐。
这酒凌统哪里喝得下去？他一心顾着孙权的安危，派出数支人马前去打探益阳的消息，吕蒙亦是忧心忡忡，张辽的厉害他是见识过的，在座的每一个都见识过，就在不久前他率八百人就是打穿了这座大营，孙权怎能还如此松懈？
反倒是甘宁若无其事，与孙权一起痛饮，本质上甘宁就是一个冒险家，这种置身于危险中的感觉令甘宁十分着迷。
江东大营撤军的动静这么大，城中的潘浚张辽太史慈想不注意到都难，派人出来打探消息，得知人已经撤走大半，知道撤军已经无法阻拦，但留下断后的这部分兵马就要吃点苦头了。
三人一拍即合，干他！
东吴大军在资水上搭建了一座浮桥，只要能够控制这条浮桥，江东断后的兵马就一个都跑不了！
张辽率军出城，四千铁骑倾巢而出，直奔江东大营，太史慈率部去截断浮桥，而潘浚则率军沿着河岸将吴军向西驱赶，迫使他们远离浮桥。
益阳守军倾巢而出的消息被凌统派出来的探子获知，探子迅速将消息传回了大营，孙权正与诸将饮酒作乐，仓促之间还没来得及撤离，已经远远能够看见大队骑兵行动时扬起的沙尘。
“不好！敌军来了！”凌统将酒杯一摔，站起来大叫道:“这大队骑兵，来人必是张辽，谷利！你率车下虎士保护主公先走！其余诸将，随我迎敌！”
孙权早已慌了神，又听见张辽的名字更是吓得两股战战，被谷利扶到马上迅速向浮桥的方向撤离。
事发突然，大军皆已退走，诸将身边只有一群卫士，加起来也不过两三千人，但即便敌众我寡，也必须要为孙权撤离争取时间！
“列阵！列阵！”
凌统指挥自己手下的三百亲兵堵住营门，甘宁吕蒙等人皆指挥亲兵在后方张弓搭箭，只待敌军进入射程。
“擂鼓！擂鼓！”甘宁高声喊着，希望用鼓声提振士气，可是吓傻了的鼓吏哪里还能举得起鼓锤，甘宁也不废话，一剑斩杀鼓吏后捡起鼓锤，奋力敲响了大鼓。
“咚！咚！咚！咚！”
鼓声每一下都敲在将士们的心弦上，众人紧张地望着飞奔过来的铁骑，握住长矛的手心里全是汗水。
张辽顶着箭雨纵马冲到辕门，江东士兵举枪来刺，却见张辽猛的一夹马肚子，战马高高跃起跨过了长矛，直直地就撞飞了数人，张辽挥刀左右劈砍，接连斩杀数人，身后的将士们也都有样学样地纵马跃过长矛冲了过来。
张辽肆意地在敌军阵中践踏，无意间瞥了一眼，吕蒙、甘宁、凌统、徐盛、潘璋……好家伙，一网下去全是大鱼！远处孙权虽然逃走了，但是大纛还在，人肯定没有跑远！
“不要管这些人，随我去追孙权！”
“张辽休走！凌统在此！”
张辽纵马就要去追孙权，可凌统等人又岂能让他如愿！一群人将张辽围在阵中，今日就是死，也要挡住张辽！
一面是四千铁骑，一面是两千余步卒，孰强孰弱一目了然，可凌统等人硬是拦住了张辽，前赴后继地在张辽的马前不让他过去，张辽不胜其扰，只能且战且前，又担心放跑了孙权，心中大急。
“既然你们找死，我成全你们！”