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张道陵飞升后，自然是儿子张衡（96-179年）接班为二代天师了，按时间算，应该是在张道陵60岁以后老年得子，正是在龙虎山炼丹时所生。
张衡在正史上记载极少，如《三国志》里有七个字“陵死，子衡行其道”。道教典籍里记载也多点有限，《历世真仙体道通鉴》和《汉天师世家》里都单独为他写了传，内容也乏善可陈，可见其一生碌碌，要不是占着二代的地位，基本上都不会有人愿意提了。不过，张衡却生了个好儿子张鲁。
讲张鲁之前，有一个人我们必须先说一下，他叫张修。那么张修是何许人？正史记载极少，但在三国时期鱼豢所著的《典略》等野史中，却有比较详细的记载。大家都应该明白，野史中的东西，不是不着边际的乱编一通，就是负责揭秘事实真相。
由于没有出现在正史中，所以张修留给我们的基本信息也有限，简单如下：
姓名：张修
民族：汉
籍贯：巴郡
出生时间：不详
去世时间：公元200年
职业：五斗米师
主要成就：创立五斗米道，发动农民起义
《典略》中记载，张修和张角是同一年，也就是184年发动的起义，只比张角晚了五个月，再结合一些历史事件，大概能推测出张修和张角应该是一代人，都要晚于张道陵。
早期的张修是在巴郡、汉中一带组织五斗米道活动，整体上和张道陵的五斗米道教义相同，但也有一些改变，比如只有在给人治病时才会收五斗米，入教时则不必交米等，下面我们再总结。184年七月起义，很快就被时任汉中太守的苏固收拾了，失败的张修南下退到了巴郡一带。
此时，满怀着皇帝梦想刘焉已经来到了益州，急需人才的刘焉便招抚了张修。
不过在《三国志》刘焉父子的二人传中，嗯，不是东北二人传，没有记载张修，不过却记载他们父子和张鲁的关系。当时益州境内马相等人打着黄巾军的旗号造反，从事贾龙打跑了马相后迎来了刘焉。野心勃勃的刘焉对叛军进行了招抚，所以张修投到了刘焉门下。此时，有位名媛登上了政治舞台，她就是张鲁的母亲，一位借着五斗米道而成了一位有身份有地位的贵妇，关键是长得又有几分姿色。张线成了刘焉家里的常客，经常出入刘焉家里，至于干什么去了，大家自己脑补吧。后来，刘焉就给张鲁在军队里排了个督义司马的工作，并且委以重任，派他去汉中驻守，暗中专门截杀来往的使者，切断和中央的联系，原因自然是怕想造反的事被皇帝知道了。由此可见，刘焉和张母的关系应该很不简单，差不多把张鲁当儿子来用了。等到刘璋接班以后，和《三国演义》里描写得基本一致，刘璋是不适合生存在狼的世界中，所以张鲁很是看不起刘璋，经常耍大牌，刘璋一气之下把张母和弟弟咔嚓了，自此两人变成了生死对头。
而和正史记载的不同，在《典略》中却是这么说的。刘焉收服张修后，由于时任汉中太守的苏固对他不太感冒，所以刘焉一直想着收拾他。在还收拾完周围的王咸、李权等十几个不听话的豪强郡守腾出手后，就派张修去讨伐苏固，张鲁也跟着去打酱油。派张修去原因很好理解，张修是被苏固从汉中那打跑的，自然早憋着一口气想去报仇雪恨了，所以刘焉不担心他会放水不卖力。而又派了张鲁跟着，想来是怕这个张修贼心不死，别打下汉中又自立为王了。
此次讨伐实际上还是比较精彩的，情节非常曲折，《华阳国志》、《列女传》中有记载，为了不多加几章，这里就略了。最终结果是张修战胜了苏固取得了汉中，但却数次被苏固的忠义手下攻击而受伤，有人说张修是因伤重不治而死，也有人说张鲁在胜利后杀了张修，感觉后一种可能性更大一些。不管是刘焉暗授机宜，还是张鲁自己把握了时机，总之张鲁成了最终的胜利者，全盘接手了苏固战斗成果以及五斗米信徒、刘焉的兵马钱粮，从此，利用五斗米教开始经营汉中。
史料上对张鲁是何时掌控汉中的没有准确记载，《资治通鉴》记载张鲁是在建安五年杀了张修，故得到张修死于公元200年，司马光由何而得到的结论不得而知，不过却可以推断出张鲁就是从公元200年起当上了汉中老大。查中国编年史，公元200年发生了很多大家都熟知的故事，比如关羽斩颜良诛文丑，这当然是著名的官渡之战的情节了，也正是在那一年，曹操在官渡大破袁绍的，也正是在那一年，也记载着张鲁据汉中，与刘璋为敌。《华阳国志》同样记载了建安五年，刘璋杀了张鲁的母亲和弟弟，时间上也还算对得上。在《后汉书》中也有一句“遂雄于巴汉十三年”，至215年曹操来灭张鲁，时间也勉强对得上吧。
不论正史还是野史，总之是张鲁成功占了汉中，最终和刘璋怼上了，从此开始了对五斗米教的整顿，成功建立起世界上第一个政教合一的政权。
陈寿写的是正史，鱼豢写的是野史，学者们也对张修和张鲁这段历史一直有争议，甚至也有学者提出五斗米道实际上是由张修最早创立的，这里根本没张道陵什么事，并列举出一些证据，但也多是猜测，没有实据。历史的魅力就在此，什么都明明白白的，连架都没得吵岂不无趣？我这个连文科生都不是业余爱好者，着实没有能力考证千年前的掌故，就连整理这段情节，也反复研究了能找到的所有资料，最后也没能把条理弄得更清晰一些。
最后，把张修和张鲁的宗教活动归纳一下，总体上还是相近的，和张道陵时期的五斗米道相比，更改、整顿并不是很大。当然了，这项工作无论是谁完成的，总之都是对道教发展做出了贡献，产生了影响，这一点还是没有疑问的。
一、静室思过，这个做法和张角的做法相似，弄个小黑屋，犯错的进去关禁闭。
二、祭酒负责《老子五千文》的教学工作，从此宗教活动有了理论支持。
三、设置鬼吏，负责治疗疾病，仪式上和前面说的三官手书相似，把病人的名字写好，一式三份，表示认识到了自己所犯的错误，请上天原谅。然后鬼吏又有一翻祈祷仪式，同样分别在山上放一份、地里埋一份、水里再沉一份。当然，还要再交五斗米。也由此，张修就得了一个五斗米师的称号。
四、入教时不再收五斗米了，当然治病时还是要交的，而且也不限于米一种了。
五、宣布义舍里的食物不能浪费，吃多少拿多少，倡导光盘行动，如果多吃多拿，浪费食物，鬼神就会降下疾病等惩罚。
六、提出了春夏两季的禁杀令，当然不是禁止杀人，而是不能杀牲畜，理由是春夏是动物繁殖期。
七、禁止酗酒，这个就不解释了。
其它内容基本与张道陵所传五斗米道基本相同，大家可参考上一章的内容。